證券代碼：002543

證券簡稱：萬和電氣

披露日期：2011年3月1日

 

目        錄

 

第一節 公司基本情況簡介

第二節 會計數據和業務數據摘要

第三節 股本變動及股東情況

第四節 董事、監事、高級管理人員和員工情況

第五節 公司治理結構

第六節 股東大會情況簡介

第七節 董事會報告

第八節 監事會報告

第九節 重要事項

第十節 財務報告

第十一節 備查文件目錄

 

重要提示

    本公司董事會、監事會及其董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性負個別及連帶責任。

    沒有董事、監事、高級管理人員對本報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。 

    公司全體董事均親自出席了公司第一屆董事會第十三次會議。 

    天健正信會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。 

    公司董事長盧礎其先生、財務總監雷達旺先生及會計機構負責人雷達旺聲明：保證本年度報告中財務報告的真實、完整。 

 

第一節 公司基本情況簡介

 

一、公司法定中文名稱：廣東萬和新電氣股份有限公司

    公司中文名稱縮寫：萬和電氣

    公司法定英文名稱：GUANGDONG VANWARD NEW ELECTRIC CO., LTD 

    公司英文名稱縮寫：VANWARD ELECTRIC

二、公司法定代表人：盧礎其

 

三、公司董事會秘書及證券事務代表的聯系

	董事會秘書	證券事務代表
姓名	林健明	吳敏英
聯系地址	廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號	廣東省佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號
電話	0757-28382828	0757-28382828
傳真	0757-23814788	0757-23814788
電子信箱	vw@vanward.com	vw@vanward.com

 

四、公司注冊地址：佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號

公司辦公地址：佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號

公司郵政編碼：528305 

公司互聯網網址：http://www.rxmedscare.com 

公司郵箱：vw@chinavanward.com 

五、公司選定的中國證監會指定信息披露報刊：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和《證券日報》 

登載年度報告的中國證監會指定網站的網址： www.cninfo.com.cn 

公司年度報告備置地點：證券事務部 

六、公司股票上市證券交易所：深圳證券交易所 

股票簡稱：萬和電氣 

股票代碼：002543

七、其它有關資料 

1、公司首次注冊登記日期：2003年12月29日 

公司最近一次變更登記日期：2009年8月26日 

公司注冊登記地點： 廣東省佛山市工商行政管理局 

2、企業法人營業執照注冊號：440681000121667

3、國稅稅務登記證號：粵國稅字44068175647330X

4、地稅稅務登記證號：粵地稅字44060675647330X

5、公司聘請的會計師事務所： 天健正信會計師事務所有限公司 

會計師事務所辦公地址：北京市西城區月壇北街26號恒華國際商務中心4層401

 

第二節  會計數據和業務數據摘要

一、 本年度主要財務數據和業務數據

項目	金額
營業利潤	235,445,218.19
利潤總額	240,606,420.37
歸屬于上市公司股東的凈利潤	185,869,380.88
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤	181,707,509.27
經營活動產生的現金流量凈額	90,680,164.49

 

注：扣除非經常性損益項目及金額  

 

二、截止報告期末公司前三年的主要會計數據和財務指標

（一）主要會計數據

單位：元

	2010年	2009年	本年比上年增減（％）	2008年
營業總收入（元）	2,293,074,183.06	1,733,655,071.51	32.27%	1,541,775,273.36
利潤總額（元）	240,606,420.37	160,899,316.50	49.54%	60,448,514.49
歸屬于上市公司股東的凈利潤（元）	185,869,380.88	125,792,425.25	47.76%	50,098,488.49
歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤（元）	181,707,509.27	122,431,934.55	48.42%	48,133,050.86
經營活動產生的現金流量凈額（元）	90,680,164.49	302,176,437.78	-69.99%	124,573,085.03
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增減（％）	2008年末
總資產（元）	1,302,918,805.41	1,096,570,753.27	18.82%	985,523,700.65
歸屬于上市公司股東的所有者權益（元）	578,523,383.32	393,221,377.69	47.12%	267,454,316.88
股本（股）	150,000,000.00	150,000,000.00	0.00%	150,000,000.00

 

（二）主要財務指標

單位：元

	2010年	2009年	本年比上年增減（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	1.24	0.84	47.62%	0.50
稀釋每股收益（元/股）	1.24	0.84	47.62%	0.50
用最新股本計算的每股收益（元/股）	0.93
扣除非經常性損益后的基本每股收益（元/股）	1.21	0.82	47.56%	0.48
扣除非經常性損益用最新股本計算的每股收益（元/股）	0.91
加權平均凈資產收益率（%）	38.23%	38.08%	0.15%	32.93%
扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率（%）	37.38%	37.06%	0.86%	34.15%
每股經營活動產生的現金流量凈額（元/股）	0.60	2.01	-70.15%	0.83
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增減（％）	2008年末
歸屬于上市公司股東的每股凈資產（元/股）	3.86	2.62	47.33%	1.78

 

 

第三節  股本變動及股東情況

 

一、 股份變動情況表

單位：股

	本次變動前		本次變動增減（+，-）					本次變動后
	數量	比例	發行新股	送股	公積金轉股	其他	小計	數量	比例
一、有限售條件股份	150，000，000	100%						150,000,000	100%
1、國家持股
2、國有法人持股
3、其他內資持股	150,000,000	100%						150,000,000	100%
其中：境內非國有法人持股	76,500,000	51.00%						76,500,000	51.00%
境內自然人持股	73,500,000	49.00%						73,500,000	49.00%
4、外資持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、無限售條件股份
1、人民幣普通股
2、境內上市的外資股
3、境外上市的外資股
4、其他
三、股份總數	150,000,000	100.00%					150,000,000	150,000,000	100.00%

 

 

二、公司股東情況

（一） 截止本報告期末股東數量和持股情況：

1、限售股份變動情況表

單位：股

股東名稱	年初限售股數	本年解除限售股數	本年增加限售股數	年末限售股數	限售原因	解除限售日期
廣東萬和集團有限公司	76,500,000	0	0	76,500,000	首發承諾	2014年1月28日
盧礎其	33,075,000	0	0	33,075,000	首發承諾	2014年1月28日
盧楚隆	18,375,000	0	0	18,375,000	首發承諾	2014年1月28日
葉遠璋	11,025,000	0	0	11,025,000	首發承諾	2014年1月28日
盧楚鵬	11,025,000	0	0	11,025,000	首發承諾	2014年1月28日
合計	150,000,000	0	0	150,000,000	－	－

 

2、公司股東 前10名股東、前10名無限售條件股東持股情況表

單位：股

股東總數	5
前10名股東持股情況
股東名稱	股東性質	持股比例	持股總數	持有有限售條件股份數量		質押或凍結的股份數量
廣東萬和集團有限公司	境內非國有法人	51%	76,500,000	76,500,000		0
盧礎其	境內自然人	22.05%	33,075,000	33,075,000		0
盧楚隆	境內自然人	12.25%	18,375,000	18,375,000		0
葉遠璋	境內自然人	7.35%	11,025,000	11,025,000		0
盧楚鵬	境內自然人	7.35%	11,025,000	11,025,000		0
前10名無限售條件股東持股情況
股東名稱		持有無限售條件股份數量			股份種類
上述股東關聯關系或一致行動的說明	在前10 名股東中，廣東萬和集團有限公司的實際控制人盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬為三兄弟。

 

（二） 公司控股股東情況

1、控股股東 

報告期內，公司控股股東未發生變化，持有的公司股份7650萬股。法定代表人由盧楚隆。 

公司控股股東情況如下： 

名稱：廣東萬和集團有限公司 

住所：佛山市順德區容桂街道容桂大道北182號萬和大廈一樓、二樓商場

注冊資本：45000萬元 

法定代表人：盧楚隆 

經營范圍：對外投資、資產管理服務、投資咨詢服務、財務咨詢服務。 

2、實際控制人 

報告期內公司實際控制人未發生變化，為盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬先生。 

盧礎其先生，公司董事長，1949年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1968年至1987年期間，在順德鎖廠任技術工人；1987年至1993年期間先后創辦桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠，并任廠長；1993年至1999年期間擔任順德市萬和企業集團公司董事長；1999年至今擔任萬和集團董事；2003年至今擔任萬和有限、本公司董事長。

盧楚隆先生，公司副董事長，1956年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權。中山大學EMBA課程高級研修班、管理哲學與企業戰略高研班結業，2005年獲中國管理科學院“經濟管理榮譽博士”稱號。1988年至1993年期間先后任職于桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠；1993年至1999年期間歷任順德市萬和企業集團公司副總經理、總經理等職務；1999年至今歷任萬和集團總裁、董事長；2009年8月起任公司副董事長。盧楚隆先生目前為中國人民政治協商會議第十二屆佛山市順德區委員會常務委員，2009年獲肇慶市“榮譽市民”稱號。

盧楚鵬先生，公司董事兼副總裁，1958年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權。清華大學高級工商管理研修班結業。1975年至1976年期間，在順德容奇塑料廠工作；1976年至1979年期間，在順德桂洲五金綜合廠工作；1980年至1987年期間，在順德桂洲第一風扇廠工作，任技術員；1988年至1993年期間，先后任職于順德桂洲城西電器廠、順德桂洲熱水器廠；1993年至1999年期間，歷任順德市萬和企業集團公司技術總監、副總裁；1999年至2003年期間擔任萬和集團國際產品營銷總監、副總裁等職務， 2003年至2007年期間擔任萬和集團董事，2006年至今歷任萬和有限監事會主席、本公司董事、副總裁。

公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖：

 

（三）公司無其他持股在10%以上（含10%）的法人股東

 

第四節  董事、監事和高級管理人員和員工情況

 

一、 董事、監事和高級管理人員持股變動及報酬情況

（一）基本情況

姓名	職務	性別	年齡	任期起始日期	任期終止日期	年初持股數	年末持股數	變動原因	報告期內從公司領取的報酬總額（萬元）（稅前）	是否在股東單位或其他關聯單位領取薪酬
楊大行	獨立董事	男	68	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		5.00	是
齊振彪	獨立董事	男	54	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		5.00	是
黃洪燕	獨立董事	男	41	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		5.00	是
盧礎其	董事長	男	62	2009年08月18日	2012年08月18日	0	33,075,000		38.00	否
盧楚隆	副董事長	男	55	2009年08月18日	2012年08月18日	0	18,375,000		0.00	是
葉遠璋	董事兼總裁	男	47	2009年08月18日	2012年08月18日	0	11,025,000		36.00	否
盧楚鵬	董事兼副總裁	男	53	2009年08月18日	2012年08月18日	0	11,025,000		35.00	否
邱守文	監事	男	39	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		22.33	否
胡玲	監事	女	38	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		10.56	否
黃少燕	監事	女	39	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		19.18	否
林健明	董事會秘書	男	39	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		31.08	否
雷達旺	財務總監	男	46	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		31.71	否
鐘家淞	科技與研發中心總監	男	45	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		31.41	否
宮培謙	營銷管理中心總監	男	48	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		35.10	否
胡蔚	制造管理中心總監	男	54	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		32.13	否
胡敏霞	人力資源與行政中心總監	女	41	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		21.76	否
黃勝	質量與體系管理中心總監	男	45	2009年08月18日	2012年08月18日	0	0		25.46	否
合計	-	-	-	-	-			-		-

（二） 董事、監事、高級管理人員的主要工作經歷和在除股東單位外的其他單位的任職或兼職情況。

1、董事

盧礎其先生，公司董事長，1949年12月出生，中國國籍，無境外永久居留權。1968年至1987年期間，在順德鎖廠任技術工人；1987年至1993年期間先后創辦桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠，并任廠長；1993年至1999年期間擔任順德市萬和企業集團公司董事長；1999年至今擔任萬和集團董事；2003年至今擔任萬和有限、本公司董事長。

報告期內，盧礎其先生還擔任廣東鴻特精密技術股份有限公司董事，佛山市順德區卓威木器有限公司董事，佛山順德農村商業銀行股份有限公司董事等職務。

盧楚隆先生，公司副董事長，1956年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權。中山大學EMBA課程高級研修班、管理哲學與企業戰略高研班結業，2005年獲中國管理科學院“經濟管理榮譽博士”稱號。1988年至1993年期間先后任職于桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠；1993年至1999年期間歷任順德市萬和企業集團公司副總經理、總經理等職務；1999年至今歷任萬和集團總裁、董事長；2009年8月起任公司副董事長。盧楚隆先生目前為中國人民政治協商會議第十二屆佛山市順德區委員會常務委員，2009年獲肇慶市“榮譽市民”稱號。

報告期內，盧楚隆先生還擔任子公司佛山市高明萬和電氣有限公司監事、子公司中山萬和電器有限公司董事、參股公司佛山市順德區德和恒信投資管理有限公司董事長，以及廣東鴻特精密股份有限公司董事長，廣東碩富投資管理有限公司執行董事兼經理，佛山市順德區卓威木器有限公司總經理，萬和集團香港有限公司董事等職務。

葉遠璋先生，公司董事兼總裁，1964年1月出生，中國國籍，無境外永久居留權。碩士，高級工程師。中共黨員。英國溫布爾大學工商管理專業碩士。1980年參加工作，1980年至1988年期間，在桂洲羽絨廠工作；1988年至1993年期間，先后任職于桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠；1993年至2003年先后在順德市萬和企業集團公司、萬和集團擔任副總裁、常務副總裁等職務；2003年12月至今歷任萬和有限董事、執行總裁、總裁職務，現任公司總裁。

報告期內，葉遠璋先生還擔任子公司佛山市順德萬和電氣配件有限公司執行董事，子公司佛山市高明萬和電氣有限公司執行董事兼總經理，佛山市順德區卓威木器有限公司董事等職務。

盧楚鵬先生，公司董事兼副總裁，1958年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權。清華大學高級工商管理研修班結業。1975年至1976年期間，在順德容奇塑料廠工作；1976年至1979年期間，在順德桂洲五金綜合廠工作；1980年至1987年期間，在順德桂洲第一風扇廠工作，任技術員；1988年至1993年期間，先后任職于順德桂洲城西電器廠、順德桂洲熱水器廠；1993年至1999年期間，歷任順德市萬和企業集團公司技術總監、副總裁；1999年至2003年期間擔任萬和集團國際產品營銷總監、副總裁等職務， 2003年至2007年期間擔任萬和集團董事，2006年至今歷任萬和有限監事會主席、本公司董事、副總裁。

報告期內，盧楚鵬先生還擔任子公司佛山市順德萬和電氣配件有限公司經理，子公司中山萬和電器有限公司董事長兼總經理，佛山市順德區卓威木器有限公司副董事長，萬和集團香港有限公司董事等職務。

楊大行先生，獨立董事，1943年7月出生，中國國籍，無境外永久居留權。本科學歷，教授級高級工程師職稱。中共黨員。1968年參加工作，1968年1月至1974年2月期間，在黑龍江鶴崗礦務局電機車車輛廠擔任技術員；1974年2月至1994年11月期間，先后在廣東輕工機械廠、廣東輕工機械集團公司工作，擔任技術員、工程師、科長、副廠長、總工程師、副總經理等職務；1994年11月至2000年6月，在廣東省輕紡工業廳任職副廳長、黨組成員；2000年6月至2004年8月期間，在廣東省輕工集團公司任職董事長、黨委書記；2004年8月至2008年8月期間，在廣東省廣業資產管理公司任職顧問。

報告期內，楊大行先生還擔任廣東省輕工業協會會長、中國輕工業聯合會副會長、廣東高樂玩具股份有限公司獨立董事。

齊振彪先生，獨立董事，1957年元月出生，中國國籍，無境外永久居留權。華中科技大學管理學院工商管理碩士、管理工程博士，副教授。中共黨員。1981年6月至1997年5月期間，在江漢石油學院任教，先后擔任校團委書記、學生處長、系黨總支書記等職務；1997年6月至1999年9月期間，在廣東萬家樂集團公司工作，歷任人力資源部經理、高級培訓主任、企業副總經理等職務；1999年10月至今，歷任順德廣播電視大學副校長、順德職業技術學院繼續教育學院院長、佛山市順德職業技術學院社區學院院長、清華大學遠程教育順德站站長等職務。

黃洪燕先生，獨立董事，1970年5月出生，中國國籍，無境外永久居留權。中國注冊會計師、國際內部注冊審計師、注冊資產評估師、注冊稅務師、會計師。暨南大學經濟學院金融系國際金融專業本科畢業。1993年參加工作，1993年7月至1998年8月期間，在順德市會計師事務所任注冊會計師；1998年8月至2000年4月期間，在順德市智信會計師事務所任職副所長；2000年5月至2002年8月期間，在順德億龍電器有限公司擔任財務總監；2002年10月至2007年2月期間，為佛山市廣德會計師事務所合伙人；2007年2月至今，在佛山市遠思達管理咨詢有限公司擔任總經理職務。

報告期內，黃洪燕先生還擔任中山大洋電機股份有限公司獨立董事、廣東億龍電器股份有限公司獨立董事、廣東日豐電纜股份有限公司獨立董事。

2、監事

邱守文先生，監事會主席，1972年4月出生，會計師，哈爾濱理工大學管理工程系審計專業本科畢業。1993年參加工作，先后擔任吉林市汽車工業集團公司石油機械廠財務處成本會計員、財務會計員、吉林市天三奇集團審計部部長，2006年12月至今先后擔任本公司審計部部長、審計與法律辦公室主任。

黃少燕女士，監事，1972年6月出生，華南師范大學會計學專業?？飘厴I。1995年至今先后擔任萬和電器生產部主辦、財務部倉庫主管、品保部部長、萬和有限采購部部長、萬和配件廠長等職務。

胡玲女士，職工代表監事，1973年9月出生，貴州農學院植物保護專業本科畢業。中共黨員。1994年至今先后在順德市萬和企業集團公司、萬和集團、本公司工作，歷任總裁秘書、工會委員會副主席、黨支部組織委員等職務。

3、高級管理人員

本公司目前高級管理人員包括總裁1名、副總裁1名、總監6名、董事會秘書1名?？偨浝砻繉萌纹谌?，連聘可以連任。全體高級管理人員均為中國國籍，無境外永久居留權。簡歷如下：

葉遠璋先生，總裁，詳見本節董事會成員簡歷。

盧楚鵬先生，副總裁，詳見本節董事會成員簡歷。

林健明先生，董事會秘書，1972年11月出生。暨南大學國際金融本科畢業并獲得學士學位。1994至1997年期間，在中國交通銀行廣州分行國際業務部任信用證審單員、開證員；1997年至2005年在中國南方證券股份有限公司廣州分公司任證券分析員、順德營業部交易部經理；2005年至2007年期間，在順德區人民政府企業上市工作辦公室擔任主任助理；2007年至2009年擔任萬和有限總裁助理；2009年8月至今任本公司董事會秘書。

宮培謙先生，營銷管理中心總監，1963年3月出生，江西大學數學系本科畢業，國家地震局地震研究所研究生畢業并獲碩士學位。中共黨員。1983年參加工作，1983年至1985年，在江西南昌市八一學校任數學教師；1985年至1988年，在江西冶金學院基礎部任數學教師；1988年至1991年在國家地震局地質研究所攻讀碩士研究生，并獲地球物理專業碩士學位；1991年至1997年期間，在國家地震局地震研究所地震預測研究室工作，任助理研究員； 1997年至2000年期間，在廣東萬和集團有限公司工作，擔任市場部部長；2000年至2003年期間，在廣東科龍電器有限公司工作，先后擔任科龍空調市場部部長、顧客服務部部長、空調銷售部副部長等職務，2003年8月至今先后在萬和電器、萬和有限、本公司工作，先后在萬和有限、本公司擔任營銷管理中心副總監、總監。

胡蔚先生，制造管理中心總監，1957年12月出生，江南機器廠職工工學院機械制造設備與工藝專業大專畢業，清華大學工業工程系研究生結業。高級工程師。1983年至1997年期間，在國營江南機器廠科研所任工程師；1997年至2003年期間，先后在順德市萬和企業集團公司、萬和集團工作，歷任工藝工程師、技拓部家電產品開發科科長、技拓部副部長、健康電器廠長等職務；2003年至今歷任萬和電器、萬和有限、本公司制造管理中心總監職務。

鐘家淞先生，科技與研發中心總監，1966年4月出生，江西省機械工業學校機械專業中專畢業，南方冶金學院機械設計與制造專業大專畢業，清華大學工業工程系研究生結業。中共黨員。1988 年至 1995 年期間，擔任江西省贛州市機械鋼管廠技術設備科科長；1995 年至 1999年先后擔任順德市萬和企業集團公司技術部部長助理、質檢部部長；1999年至2003年擔任萬和集團售后服務部部長；2003年至2007 年期間在萬和電器擔任熱水器事業部營運副總監；2007 年3月至今擔任萬和有限、本公司科技管理中心總監職務。

雷達旺先生，財務管理中心總監，1965年1月出生，廣西大學會計專業大專畢業，廣西商業會計學會總會計師培訓班結業，會計師、國際注冊高級會計師。中共黨員。1986年7月參加工作，歷任廣西梧州地區食品公司財務科會計、主管會計、副科長、科長等職務；1996年至1998年期間，擔任廣東增城市富鵬企業集團公司財務科副科長職務；1998年至2000年擔任廣州松本真善美電氣有限公司財務部經理職務；2000年8月加入萬和集團，2000年8月至2006年歷任健康電器財務部部長、萬和集團財務部副部長、部長，2006年至今擔任萬和有限、本公司財務負責人、財務管理中心總監。

黃勝先生，質量與體系管理中心總監，1966年1月出生。天津商學院制冷工程專業本科畢業并獲得工學學士學位。工程師。1988年7月至 1999年10月期間，在廣東科龍電器股份有限公司（廣東珠江冰箱廠）工作，歷任研究所制冷性能設計員、工藝科工藝員、車間副主任、工藝科副科長、技術科科長、冰箱一廠副廠長、銷售公司客戶服務部部長等職務；1999年10月至2008年6月期間，先后擔任蕪湖盈嘉電機有限公司 （科龍集團子公司）副總經理、董事總經理、副董事長；2008年7月至今，先后擔任萬和有限、本公司執行總裁助理、質量與體系管理中心總監職務。

胡敏霞女士，人力資源與行政中心總監，1970年11月出生，中共黨員。清華大學法學本科畢業并取得學士學位，清華大學工業工程系研究生結業。1989年參加工作，1989年至1993年期間，在桂洲城西電器廠、桂洲熱水器廠先后擔任計量員、質檢員；1993年至2003年先后在順德市萬和企業集團公司、萬和集團工作，先后擔任銷售業務員、生產計劃員、售后信訪員、采購主辦、萬和集團總裁秘書；2003年至今歷任萬和電器、萬和有限、本公司執行總裁秘書、公司辦公室主任、人力資源與行政中心總監。

（四）年度報酬情況  

1、報酬的決策程序和報酬確定依據：在公司任職的董事、監事、高級管理人員按照其行政職務根據公司現行的工資制度領取薪酬，年底根據經營業績，按照考核評定程序，確定其年終獎金。 

（五）報告期內董事、監事被選舉和離任情況，以及聘任和解聘高級管理人員情況  

1、公司于2010年7月25日召開的公司2010年度第一次臨時股東大會審議通過了《關于盧淑兒女士辭去公司監事職務的議案》和《關于選舉黃少燕女士為公司股東代表監事的議案》。會議同意盧淑兒女士辭去公司監事職務，并選舉黃少燕女士為公司監事。

除此之外，報告期內公司沒有發生董事、監事和高級管理人員離任和聘任的情況。 

二、公司員工情況 

截至2010年6月30日，公司共有員工3,872人，具體情況如下：

1．專業結構

專 業	員工人數（人）	占總人數比例（%）
生產人員	2810	68.7%
營銷人員	564	13.79%
技術人員	156	3.81%
財務人員	79	1.93%
管理人員	481	11.77%
總 數	4090	100%

2．受教育程度

學 歷	員工人數（人）	占總人數比例（%）
碩士及以上	8	0.19%
本科	282	6.9%
大專及以下	3800	92.91%
總 數	4090	100%

3．年齡分布

年 齡	員工人數（人）	占總人數比例（%）
51歲以上	52	1.27%
41-50	659	16.11%
31-40	1738	42.49%
30歲以下	1641	40.13%
總 數	4090	100%

 

第五節 公司治理結構

一、公司治理情況 

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》及中國證監會、深圳證券交易所發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，不斷完善公司治理結構，健全內部控制制度體系，積極開展信息披露、投資者關系管理等方面的工作。同時以公司治理專項活動為契機，深入開展公司治理活動，認真完成了各項自查及整改工作，取得了良好的效果，公司的法人治理結構更加完善，公司的規范運作、治理水平進一步得到提升。比照中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件，公司法人治理結構的實際情況基本符合《上市公司治理準則》的要求，具體情況如下： 

（一）關于股東與股東大會：公司嚴格按照《上市公司股東大會規范意見》、《公司章程》等規定，規范地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，特別是對社會公眾股股東，使其充分行使股東權利。  

（二）關于公司與控股股東：公司控股股東嚴格規范自己的行為，沒有超越股東大會直接或間接干預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，公司董事會、監事會和內部機構獨立運作。  

（三）關于董事和董事會：公司董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規的要求。各位董事能夠依據《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》認真學習有關法律法規，按時出席董事會和股東大會，勤勉盡責地履行職責和義務。  

（四）關于監事和監事會：公司監事會設監事3名，其中職工代表監事1名，監事會的人數和構成符合法律、法規的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》等的要求，認真履行自己的職責，對公司重大事項、財務狀況以及董事、高管人員履行職責的合法合規性進行監督。  

（五）關于績效評價與激勵約束機制：公司已建立企業績效評價激勵體系，經營者的收入與企業經營業績掛鉤，高級管理人員的聘任公開、透明，符合法律、法規的規定。  

（六）關于信息披露與透明度：公司嚴格按照有關法律法規以及《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理制度》等的要求，真實、準確、及時、完整地披露有關信息；并指定公司董事會秘書負責信息披露工作，協調公司與投資者的關系,接待股東來訪,回答投資者咨詢，向投資者提供公司已披露的資料；指定《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》和巨潮網為公司信息披露的指定報紙和網站，確保公司所有股東能夠以平等的機會獲得信息。  

（七）關于相關利益者：公司充分尊重和維護相關利益者的合法權益，實現股東、員工、社會等各方利益的協調平衡，共同推動公司持續、健康的發展。  

二、公司董事長、獨立董事和其他董事履行職責情況 

報告期內，公司全體董事嚴格按照《中小企業板塊上市公司董事行為指引》的要求，誠實守信、勤勉、獨立的履行職責，積極出席公司相關的會議，認真審議各項董事會議案，忠誠于公司和股東的利益，保護中小股東的合法權益不受侵害。 

公司董事長積極推動公司內部各項制度的制訂和完善，加強董事會建設，依法召集、主持董事會會議，從而保證了報告期內的歷次董事會會議能夠正常、依法召開，并積極督促公司執行董事會會議形成的決議；同時，公司董事長為各董事履行職責創造了良好的工作條件，充分保證了各董事的知情權。 

獨立董事本著對公司和全體股東誠信和勤勉的態度，認真負責地參加了公司報告期內的董事會，認真履行作為獨立董事應承擔的職責。報告期內，獨立董事對公司的定期報告、關聯交易等議案進行了客觀公正的評判，對公司的持續、健康、穩定發展發揮了積極的作用，公司獨立董事未對公司本年度的董事會各項議案及其他非董事會議案事項提出異議。   

報告期內，董事出席董事會會議情況如下：

董事姓名	具體職務	應出席次數	現場出席次數	以通訊方式參加會議次數	委托出席次數	缺席次數	是否連續兩次未親自出席會議
楊大行	獨立董事	8	6	2	0	0	否
齊振彪	獨立董事	8	6	2	0	0	否
黃洪燕	獨立董事	8	6	2	0	0	否
盧礎其	董事長	8	6	2	0	0	否
盧楚隆	副董事長	8	6	2	0	0	否
葉遠璋	董事兼總裁	8	6	2	0	0	否
盧楚鵬	董事兼副總裁	8	6	2	0	0	否

 

三、發行人在資產、人員、財務、機構和業務方面的獨立性

公司具有完善的法人治理結構，人員獨立、資產完整、財務獨立，公司與控股股東在資產、人員、財務、機構和業務等方面完全分開。

1．資產獨立情況

公司系由有限公司整體變更設立，原有限公司的全部資產負債均進入了公司。2009年8月9日，中和正信出具中和正信驗字（2009）第7-032 號《驗資報告》。公司業務和生產經營必需的土地、房產、機器設備及其它資產權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東單位共用的情況。公司資產產權清晰，資產界定明確，并獨立于控股股東及其關聯方，不存在控股股東及其他關聯方占用發行人及其下屬子公司資金、資產及其他資源的情況。

2．人員獨立情況

公司根據《公司法》、《公司章程》的有關規定選舉產生公司董事、監事并聘用高級管理人員，公司勞動、人事及工資管理與股東單位完全獨立，不存在董事、高級管理人員兼任監事的情形。公司高級管理人員均在公司領薪，沒有在控股股東及實際控制人控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，沒有在控股股東及實際控制人控制的其他企業領薪。公司的財務人員沒有在控股股東及實際控制人控制的其他企業中兼職。

3．財務獨立情況

公司設立了獨立的財務部門，配備了專門的財務人員，按照《企業會計制度》建立了獨立的會計核算體系和財務管理決策制度，并實施嚴格的財務監督管理。公司在銀行獨立開戶，基本存款賬戶開戶銀行為佛山市順德區農村信用合作聯社容桂信用社（現已變更為佛山順德農村商業銀行股份有限公司），賬號：10618800082764。公司有獨立的稅務登記證，依法獨立納稅，國稅稅務登記證號為粵國稅字44068175647330X號，地稅稅務登記證號為粵地稅字44060675647330X。

4．機構獨立情況

公司通過股東大會、董事會、監事會以及獨立董事相關制度，強化了公司的分權制衡和相互監督，形成了有效的法人治理結構。在內部機構設置上，公司建立了適應自身發展需要的組織機構，明確了各機構職能，定員定崗，并制定了相應的內部管理與控制制度，獨立開展生產經營活動。公司各職能部門的運作不受股東、其他有關部門、單位或個人的干預，不存在混合經營、合署辦公的現象。

5．業務獨立情況

公司的業務完全獨立于控股股東。公司主要從事廚衛電器的研發、生產、銷售和服務，獨立制定并下達經營計劃，獨立簽訂、獨立履行業務經營合同，擁有獨立完整的采購、生產系統和銷售網絡，原料采購和銷售均獨立進行，業務上不存在對控股股東及其關聯企業的依賴。公司控股股東及實際控制人已向公司出具承諾函，承諾避免與公司發生同業競爭。公司擁有獨立完整的業務，具備獨立面向市場自主經營的能力。

公司獨立作出財務決策，不存在控股股東干預公司資金使用的情況。公司沒有為控股股東及實際控制人控制的其他企業提供擔保。

四、公司內部控制制度的建立健全及執行情況 

（一）內部控制制度建立健全和實施情況 

為規范公司生產經營、財務管理以及信息披露等工作，保證公司日常工作正常有序開展，公司結合自身實際以及發展需要，嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等有關法律法規的要求，制定了一整套貫穿于公司生產經營管理各個層面的內部控制制度體系，并及時根據最新的法律、法規不斷完善，在日常工作中嚴格遵照執行，使公司的內部控制制度體系更加健全，法人治理結構更加完善。 

1、組織管理控制 

公司擁有較為健全的法人治理結構和管理制度，主要包括《公司章程》、《股東大會議事規則》《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》、《獨立董事工作制度》、《信息披露事務管理制度》、《募集資金使用管理辦法》等，使公司董事會、監事會、經營層、股東等各方參與者的責任與權利、義務以制度形式加以明確，并得到切實執行。

2、生產經營控制 

公司針對各體系、各層級、各崗位制定了明確的工作職責和權限，并在生產、經營等各個環節實行標準化管理，建立了一整套制度體系，同時，公司通過完成ISO9001、ISO14001 質量體系認證，有效的促進了公司生產經營的規范運作。 

3、財務管理控制 

公司根據企業會計制度、企業會計準則、稅法、經濟法等有關規定建立健全會計核算體系和財務管理制度，以此規范財務行為，明確財務責任。公司財務管理工作如實反映和監督企業財務狀況和經營成果，維護企業資產的安全與完整，保證資產的保值增值。 

4、信息披露控制制度 

公司建立了《信息披露管理制度》，同時把對該制度的健全和完善作為信息披露控制的首要工作。公司在制度中明確了信息披露義務人與責任、重大信息的內部報告職責、內部信息管理、投資者關系活動的行為規范等，并嚴格按照有關規定履行信息披露義務，信息披露真實、準確、及時、完整，有效保障了公司的信息披露質量。 

（二）內部控制監督檢查

公司董事會下設審計委員會，為公司內部控制檢查監督機構。審計委員會由三名董事組成，其中二名為獨立董事。公司審計部為公司內部控制日常檢查監督部門，向董事會審計委員會負責和報告工作。 

審計部配備專職審計人員，對公司各內部機構、控股子公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；對公司各內部機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計。 

（三）改進和完善內部控制制度建立及其實施的措施 

公司現有內部控制制度基本能夠適應公司經營管理的要求，能夠為編制真實、完整、公允的財務報表提供合理保證，能夠為公司各項業務活動的正常開展提供保證，能夠保護公司資產的安全、完整。對于目前公司內部控制在實施過程中存在的不足，公司將繼續從人員、組織，執行力上下功夫，以改進公司內部控制管理水平。 

（四）公司內部控制的自我評估 

公司目前已建立起一套相對完整、且符合公司實際情況的內部控制制度，在公司經營管理的各個過程、各個關鍵環節，各項制度均能夠得到有效執行，對公司的生產經營管理起到了良好的指導和規范作用，保證了公司各項工作的有序開展。 

隨著國家法律法規的逐步深化完善和公司的不斷發展的需要，以及經營環境、情況的改變，內部控制的有效性可能發生變化，公司將繼續強化和細化內部控制制度，并加強制度的執行和檢查工作，杜絕因為管理不到位等原因造成損失，促進公司更快更好的發展。

內部控制相關情況	是/否/不適用	備注/說明（如選擇否或不適用，請說明具體原因）
一、內部審計制度的建立情況
1．公司是否建立內部審計制度，內部審計制度是否經公司董事會審議通過	否
2．公司董事會是否設立審計委員會，公司是否設立獨立于財務部門的內部審計部門	是
3．（1）審計委員會成員是否全部由董事組成，獨立董事占半數以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事為會計專業人士	是
（2）內部審計部門是否配置三名以上（含三名）專職人員從事內部審計工作	是
二、年度內部控制自我評價報告披露相關情況
1．公司是否根據相關規定出具年度內部控制自我評價報告	是
2．內部控制自我評價報告結論是否為內部控制有效（如為內部控制無效，請說明內部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘請會計師事務所對內部控制有效性出具鑒證報告	是
4．會計師事務所對公司內部控制有效性是否出具無保留結論鑒證報告。如出具非無保留結論鑒證報告，公司董事會、監事會是否針對鑒證結論涉及事項做出專項說明	是
5．獨立董事、監事會是否出具明確同意意見（如為異議意見，請說明）	是
6．保薦機構和保薦代表人是否出具明確同意的核查意見（如適用）	是
三、審計委員會和內部審計部門本年度的主要工作內容與工作成效
1、審計委員會工作情況   （1）按《審計委員會工作細則》開展審計委員會工作：審核公司2010年度審計工作計劃；與公司年審注冊會計師就審計過程中發現的問題進行了溝通和交流；對會計師事務所從事年度審計工作進行總結等；  （2）監督公司財務信息的有關披露工作；   （3）審查督促公司內控制度的建設；   2、內部審計部門配備專職審計人員，對公司各內部機構、控股子公司內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估；對公司各內部機構、控股子公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計。
四、公司認為需要說明的其他情況（如有）
無

 

五、報告期內對高級管理人員的考評及激勵機制  

    公司高管人員需作年度述職報告進行考核；董事會對高管人員作出綜合考評，其考評結果與其薪酬結合，決定其加薪、降薪以及續聘、解聘。 

    公司對高層管理人員實行年薪制。 

 

第六節 股東大會情況簡介

 

    報告期內，公司召開了一次股東大會和兩次臨時股東大會。股東大會的通知、召集、召開均嚴格按照《公司法》和《公司章程》規定的程序和要求進行。具體情況如下： 

1、公司于2010年2月22日召開了2009年度股東大會，會議通過了《公司2009年度董事會工作報告》、《公司2009年度監事會工作報告》、《公司2009年度財務決算報告》、《公司2009年度利潤分配預案》、《公司2009年度獨立董事述職報告》、《關于續聘天健正信會計師事務所負責公司2010年度審計工作的議案》、《關于公司申請首次公開發行股票并上市的議案》、《關于公司首次公開發行股票所募集資金投資項目的議案》、《關于公司截止2009年底滾存利潤及2010年1月1日后產生利潤由新老股東共享的議案》、《關于授權董事會辦理申請發行股票并上市的具體事宜的議案》、《廣東萬和新電氣股份有限公司章程（草案）》《廣東萬和新電氣股份有限公司募集資金管理辦法》、《廣東萬和新電氣股份有限公司信息披露管理制度》、《關于聘請平安證券有限責任公司為公司發行上市保薦人暨主承銷商的議案》、《關于聘請天健正信會計師事務所為公司發行上市專項審計師的議案》、《關于聘請廣東信揚律師事務所為公司發行上市專項法律顧問的議案》等議案。

2、公司于2010年7月25日召開了2010年第一次臨時股東大會，會議通過了《關于盧淑兒女士辭去公司監事職務的議案》、《關于選舉黃少燕女士為公司股東代表監事的議案》、《關于公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度提供擔保的議案》、《關于授權李麗仙辦理簽署公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司提供擔保的法律文件的議案》、《關于公司向中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請融資總額度不超過人民幣27000萬元的議案》等議案。

3、公司于2010年10月12日召開了2010年第二次臨時股東大會，會議通過了《關于公司為佛山市高明萬和電氣有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度提供擔保的議案》、《關于授權李麗仙辦理簽署公司為佛山市高明萬和電氣有限公司提供擔保的法律文件的議案》、《關于公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度提供擔保的議案》、《關于授權李麗仙辦理簽署公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司提供擔保的法律文件的議案》、《關于公司向中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請融資總額度不超過人民幣27000萬元的議案》等議案。

第七節   董事會報告

一、管理層討論與分析

（一）2010年度公司經營情況回顧

1、公司經營情況概述

    2010年公司經營情況良好，各項工作緊緊圍繞年度經營目標和重點工作計劃展開，堅持以市場為導向，以銷售為龍頭，結合市場的需求特點，及時把握市場態勢的變化，通過開展了一系列大型促銷活動，加大公司中高端產品宣傳和促銷，加速提升品牌影響力，利用KA 渠道鞏固現有的渠道資源，推行專賣店模式適時地推進渠道擴張，謀劃擴大二三級市場的布局，提升經營成果；不斷加大產品研發投入和技術改進力度，做好產品的研發創新工作，通過采購方式的大膽變革，開展供應商平臺結構調整優化，實施點對點供貨，提升供應鏈水平，以降低成本增加績效為核心，通過強化內部控制管理，使公司在精益生產、品質提升、品牌建設、渠道擴張等方面得到不斷強化和完善，取得了較好的經營業績，保持了公司穩健發展。

    2010年公司實現營業收入229,307.42萬元，營業成本164,693.51萬元，較2009年度分別增長32.27%和 34.65%，實現凈利潤 19,808.18 萬元，較 2009 年增長49.21%，其中歸屬于母公司的凈利潤 18,586.94 萬元，較 2009 年增長47.76%。

    報告期內公司共已完成專利申請128項，其中發明專利16項，實用新型89項，外觀設計22項，國外PCT專利申請1項；專利授權141項，其中發明4項，實用新型108項，外觀設計29項。并先后獲取以下榮譽：1）2010年3月第二屆“金帝杯”2009年壁掛爐行業“最具影響力十佳品牌”和“最具實力十佳民族品牌”兩項大獎；2）2010年4月萬和 V107燃氣熱水器摘得2009-2010年度中國高端家電“紅頂獎”，是燃氣熱水器行業中唯一的獲獎企業；3）2010年6月，萬和獲評“2009年度中國輕工業五金行業十強企業”；4）2010年7月萬和成為“廣東省創新方法推廣應用試點企業”；入選“廣東省百強民營企業；5）2010年8月萬和榮膺“2010中國房地產精裝修項目推薦品牌”；5）2010年10月萬和榮膺“2010年全國輕工業企業信息化先進單位”，6）2010年12月萬和獲“2010年中國家電行業綠色標桿企業”和 “國家火炬計劃重點高新技術企業”等多項殊榮。

2、2010年公司主營業務及經營狀況

公司主營業務經營情況的說明

     公司所屬行業：廚衛家電制造業。經營范圍：生產、銷售燃氣熱水器、燃氣采暖熱水器、電熱水器、燃氣灶具、消毒柜、電磁爐、抽油煙機、電開水瓶、空氣清新器、脈沖變壓器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃氣空調、燃氣用具及其配件；經營和代理各類產品及技術的出口業務（國家限定公司經營和國家禁止進出口的商品除外）

（1） 主要會計數據及財務指標變動情況

                             單位：（人民幣）萬元

項    目	2010年	2009年	本年比上年增減幅度%
總資產	130,292	109,657	18.8%
屬于母公司所有者權益	57,852	39,322	47.1%
屬于母公司每股凈資產	3.86	2.62	47.3%
營業收入	229,307	173,366	32.3%
營業利潤	23,545	15,701	50%
利潤總額	24,061	16,090	49.5%
歸屬母公司的凈利潤	18,587	12,579	47.8%
基本每股收益	1.24	0.84	47.6%
用最新股本計算的每股收益（元/股）	0.93
經營活動現金凈流額	9,068	30,218	-70%
加權平均凈資產收益率	38.23%	38.08%	0.4%
股本	15,000	15,000	-

 

     主要指標變動原因分析：

①、 公司2010營業收入同比增長32.3%，而利潤總額、歸屬于上市公司股東的凈利潤、每股收益同比增長幅度均超過了47% ，其主要原因為：1）報告期內公司在國內市場加大了產品的銷售力度，增加KA渠道進店度和專賣店的數量，加強對工程機業務的拓展；并針對海外市場環境的好轉和需求變化，公司以新產品開發為重點，除對毛利率較高的歐美市場進行重點跟進外，還積極參與對北非、中東等新興市場的滲透，使海外業務發展勢頭良好；2）面對2010年下半年起原材料通脹，價格大幅上升的影響，公司通過優化、改進生產工藝，進一步降低產品制造成本；3）公司進一步優化產品銷售結構，技術水平和附加值較高的產品比重增加，提升了公司的盈利能力。

②、  2010 年經營活動產生的現金流量凈額減少，主要原因為公司生產經營規模擴大，儲備存貨增加影響所致。

③、 公司2010年資產總額同比增長18.8%，主要原因是：存貨和固定資產增加較大。A、公司的銷售訂單增加，期末正在執行的訂單增多，為執行合同采購的材料和儲備發貨成品增加； B、公司隨著經營規模的擴展，增加了對設備和廠房等固定資產的投放。

（2）營業收入分類變動情況表

單位：萬元

項目	2009年度	2010年度	對比增減+-
營業收入	229,307.42	173,365.51	32.27%
主營業務收入	222,350.11	169,953.68	30.83%
其他業務收入	6,957.31	3,411.82	103.92%
營業成本	164,693.51	123,314.95	33.56%
主營業務成本	161,089.05	121,067.43	33.06%
其他業務成本	3,604.47	1,247.53	188.93%

本年度公司主營業務收入占營業總收入的96.97%，主營業務非常突出。

 

（3） 主營業務收入分產品銷售和毛利率變動情況表       

單位：萬元

產品類別	2010年度			比去年增減%
	銷售收入	銷售成本	毛利率	銷售收入	銷售成本	毛利率
燃氣熱水器	86,613	58,375	32.60%	20.50%	26.63%	-3.26%
電熱水器	22,547	17,594	21.97%	97.00%	104.46%	-2.85%
新能源產品	407	305	24.98%	528.58%	389.37%	21.34%
灶具	17,532	11,868	32.31%	16.72%	12.56%	2.51%
烤爐	23,490	19,743	15.95%	47.70%	45.76%	1.12%
煙機	19,696	14,673	25.50%	38.74%	41.98%	-1.70%
消毒柜	8,895	6,485	27.09%	-10.24%	-15.79%	4.80%
壁掛爐	14,233	10,708	24.77%	65.32%	68.91%	-1.60%
配件及散件	19,112	13,711	28.26%	6.04%	0.14%	4.22%
其他	9,825	7,627	22.37%	100.35%	83.99%	6.90%
合計	222,350	161,089	27.55%	30.83%	33.06%	-1.21%

       

公司產品銷售總額同比增長30.83%，從增長貢獻率看，燃氣熱水器對總銷售貢獻率為28.1%，主要得益于品牌的提升和國內銷售渠道的拓展；電熱水器對總銷售貢獻率為21.2%，主要是產品自制后隨著產能的提升使市場需求得到有效滿足。

2010年公司綜合毛利率變動的原因主要是受約于國內原材料通脹和外協加工費增加及國內產品銷售中低端產品銷售比例上升，但海外出口產品（主要是烤爐和散件）隨著公司產品議價能力不斷提高后，適時調整了產品銷售價格使出口毛利率同比得到提升。

（4） 主營業務分地區銷售和毛利率情況表

                                                     單位：（人民幣）萬元

區域	銷售收入(萬元)			銷售毛利率
	2010年	2009年	增長+-%	2010年	2009年	對比+-
華南區域	74,401	61,006	21.96%	31.51%	35.60%	-4.09%
華東區域	35,456	27,876	27.19%	31.66%	28.60%	3.06%
華北區域	16,161	13,740	17.62%	31.12%	25.80%	5.32%
西北區域	12,888	9,824	31.19%	35.70%	33.00%	2.70%
西南區域	12,873	10,227	25.87%	33.19%	28.30%	4.89%
東北區域	2,660	1,913	39.05%	34.40%	27.90%	6.50%
海外區域	67,911	45,367	49.69%	17.34%	20.40%	-3.06%
合計	222,350	169,953	30.83%	27.55%	28.90%	-1.35%

 

公司通過技術和產品創新，加快對產品的研發力度，確保了國內銷售穩步增長，對海外市場以高性價比的產品進行深層滲透，積極開拓北非、中東等新興市場的出口業務，使外銷收入表現出強勁的增長勢頭。

 

（5） 主要供應商、客戶情況

①前5名供應商采購情況

        單位：（人民幣）萬元

客戶名稱	金額	占公司全部采購比例%
佛山市億健鋼材貿易有限公司	5,402.49	3.34
佛山市順德區奧旭電器有限公司	3,522.82	2.18
佛山市南海翔南貿易有限公司	3,310.00	2.05
中山市松鈴電器燃具有限公司	2,938.31	1.82
佛山市順德區樂從鎮路州源力鋼材經營部	2,648.24	1.64
合計	17,821.86	11.02

 

②前5名客戶銷售情況

       單位：（人民幣）萬元

客戶名稱	金額	占公司全部營業收入比例%
TheColemanCompany.Inc（美國高門戶外娛樂器材公司）	21,539.75	9.39
UNIVERSALCO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(開羅-環球燃氣具公司)	11,278.00	4.92
深圳市夏怡投資發展有限公司	6,920.77	3.02
Z01ApplicationDesGaz（法國蓋世燃氣用具公司）	5,596.95	2.44
廣州市中科五金交電有限公司	4,214.76	1.84
合計	49,550.23	21.61

③ 報告期內公司不存在向單一供應商、客戶采購、銷售比例超過30%或嚴重依賴少數供應商和客戶的情況。

（6） 非經常性損益情況

   單位：（人民幣）萬元

項目	2010年度	2009年度	同比增長
非流動資產處置損益	-34.74	-543.40	508.66
計入當期損益的政府補助	170.34	473.15	-302.81
除上述各項之外的其他營業外收入和支出	304.98	-58.94	363.92
其他符合非經常性損益定義的損益項目	75.54	27.81	47.73
所得稅影響金額	-84.61	-51.02	-33.59
歸屬于少數股東損益的非經常性損益	-15.33	-1.56	-13.77
合計	416.19	336.05	80.14

 

   本年度歸屬于母公司普通股股東凈利潤的非經常性損益為416.19萬元,占歸屬于母公司股東凈利潤的2.24%，影響不大。

（7） 期間費用和所得稅費用情況

                                                     單位：（人民幣）萬元

項目	2010 年度	2009 年度	增幅（%）	2010年占銷售比%	2009 年占銷售比%
營業費用	29158.28	27553.92	5.82%	12.72%	15.89%
管理費用	10239.24	5912.94	73.17%	4.47%	3.41%
財務費用	796.38	617.94	28.88%	0.35%	0.36%
所得稅費用	4252.46	2814.58	51.09%	1.85%	1.62%

 

① 2010 年銷售費用增加的原因在于與國內銷售業務有關的市場費用、職工薪酬費用、差旅費用和物流費用等費用增加較快；但由于海外市場出口額的增長遠高于國內銷售，致使銷售費用率整體下降。

②2010 年的管理費用較2009 年增加的原因主要為技術開發費用、低值易耗品攤銷和職工薪酬增加所致。

③2010 年財務費用金額較小，是因為公司借款金額比2009年大幅度減少，利息支出同比減少480.15萬元，但由于外銷應收帳款的大幅增加和匯率波動影響，匯兌損益金額同比增加521.53萬元。  

④2010 年公司所得稅費用占利潤總額的比例同比有所上升，主要原因為實行所得稅稅率25%的高明萬和和順德萬和配件利潤增加影響所致。  

3、公司資產結構同比發生重大變化情況及主要原因

截止 2010 年 12 月 31  日，公司資產總額130,291.88萬元，負債總額 69,939.67 萬元，歸屬于母公司股東權益為57,852.34 萬元，少數股東權益為 2,499.87萬元，資產負債率為53.68%。  

（1）資產負債表主要項目分析 ：

                                                          單位：（人民幣）萬元

項目	2010 年度	2009 年度	增減額	增減比率%
貨幣資金	4131.86	8512.13	-4380.27	-51.46%
應收票據	17721.52	15946.55	1774.97	11.13%
應收賬款	14546.08	12084.61	2461.47	20.37%
預付帳款	6069.45	2430.59	3638.86	149.71%
其他應收款	1599.97	486.10	1113.88	229.15%
存貨	40983.76	29151.33	11832.44	40.59%
固定資產	29076.43	27121.89	1954.54	7.21%
在建工程	2170.84	11.72	2159.12	18422.53%
無形資產	12066.97	12142.60	-75.63	-0.62%
長期待攤費用	1272.99	1106.91	166.08	15.00%
短期借款	1350.00	3000.00	1650.00	-55.00%
應付票據	8270.79	6877.21	1393.58	20.26%
應付賬款	42867.62	35898.86	6968.76	19.41%
預收賬款	11041.29	13703.26	-2661.98	-19.43%
應付職工薪酬	1939.24	1535.19	404.05	26.32%
應交稅費	206.67	206.67	-432.21	-67.65%
其他應付款	4167.87	7262.14	-3094.27	-42.61%
其他流動負債	96.19	140.77	-44.58	-31.67%
股本	15000.00	15000.00	0.00	0.00%
資本公積	13139.19	13139.19	0.00	0.00%
盈余公積	1656.09	595.28	1060.81	178.20%
未分配利潤	28118.35	10590.20	10590.20	165.51%

 

 

    貨幣資金同比減少51.46%，主要原因系2010 年度經營性現金凈流入減少及經銷商大量采用銀行承兌匯票結算，預收帳款結算減少致使現金減少。

    應收票據同比增加11.13%，主要原因系銷售業務增長，部分銷售回款采用銀行承兌匯票所致。  

    應收賬款同比增加20.37%，主要原因系報告期內海外銷售收入大幅度增長，信用期內賒銷款增加所致。  

    預付帳款同比增加149.71%，主要原因系報告期內按合同約定預付的工程款、材料款以及設備款。  

    其他應收款同比增加229.15%，主要原因系支付投標保證金和2010年度出口銷售增加從而期末增加應收出口退稅款688.52萬元。

    存貨同比增加40.59%，主要原因系公司銷售增長，相應原材料、半成品、庫存商品儲備增加所致。  

    固定資產同比增加7.21%，主要原因系報告期內固定資產凈增加5067.12萬元，而計提折舊2935.40元。  

    在建工程同比增加18418.07%，主要原因系公司實驗樓和高明廠區廠房擴建未完工所致。  

    無形資產同比減少-0.62%，主要原因系報告期無形資產增加238.51萬元,攤銷314.14萬元所致。  

    長期待攤費用同比增加15.00%，主要原因系報告期內模具增加897.18萬元，攤銷731.10萬元所致。

    短期借款同比減少55.00%，主要原因系報告期內歸還保證借款所致。 

    應付票據同比增加20.26%，主要原因系公司業務規模擴大，大量采用銀行承兌匯票支付貨款所致。  

    應付賬款同比增加19.41%，主要原因系公司大量采購設備所致。  

    預收賬款同比減少19.43%，主要原因系客戶貨款結算采取銀行承兌匯票方式增加。  

    應付職工薪酬同比增加26.32%，主要是未支付給職工的薪酬獎勵。  

    應交稅費同比減少67.65%，主要公司2010年底增加材料采購可供抵扣進項稅增大所致。

    其他應付款同比減少42.61%，主要系2009年12月31日期末公司尚未支付的廣告費及市場費用較大，而該款項已在2010年度支付。  

     其他流動負債同比減少31.67%，主要系末公司印花稅采用年度計提方式，而該款項在2010年度采用分期支付。

    股本本年度無變化。  

    資本公積本年度無變化。  

    盈余公積增加系公司按比例提取所致。  

未分配利潤增長165.51%，系本年度利潤增加所致。 

（2） 資產運營狀況指標分析  

項目	2010 年	2009 年	2008 年
應收賬款周轉率	17.22	16.15	15.65
存貨周轉率	4.70	4.31	3.68

 

①應收賬款周轉率近三年保持平穩，主要是近年來公司主營業務未發生變化，主要產品以及主要客戶的銷售模式未發生重大變化。  

②存貨周轉率逐年得到提升，主要由于公司不斷強化銷售預測、采購管理，穩固供應渠道，抓好關鍵材料的存貨管理，提高經營效率，公司對存貨管理能力逐年增強。  

（3） 償債能力分析 

項目	2010 年	2009年	2008年
流動比率	1.22	0.99	0.90
速動比率	0.63	0.57	0.51
資產負債率	53.68%	62.97%	72.27%

 

①公司的流動比率和速動比率總體上保持上升趨勢，報告期流動比率和速動比率分別為1.22   和0.99，顯示公司的償債能力較強，償債風險較低。  

②目前公司財務結構合理， 2010 年末公司資產負債率為53.68%，償債能力較強，經營現金流充足。 

 

4、現金流量狀況

    單位：（人民幣）萬元

項         目	2010年	2009年	增減幅度（%）
經營活動產生的現金流量凈額	9,068.02	30,217.64	-69.99
經營活動現金流入量	201,180.70	166,367.50	20.93
經營活動現金流出量	192,112.69	136,149.86	41.10
投資活動產生的現金流量凈額	-11,530.25	11,023.08	4.66
投資活動現金流入量	6.80	39.85	-82.78
投資活動現金流出量	11,537.05	11,023.08	4.66
籌資活動產生的現金流量凈額	-1,724.10	-20,585.27	91.62
籌資活動現金流入量	1,412.28	25,000.00	-94.35
籌資活動現金流出量	3,136.38	45,585.27	-169.80
現金及現金等價物凈增加額	-4,380.27	-1,362.21	221.56

 

（1） 2010年經營活動現金流量凈額為9,068.02萬元，同比減少21,149.63萬元，主要是公司存貨儲備增加和職工工資成本上升及海外訂單增加造成信用證結算貨款增加。

（2）2010 年投資活動現金流量凈額為-11,530.25 萬元，主要是支付購買機器設備和總部實驗大樓、高明萬和二期廠房的應付工程款等。

（3）2010年籌資活動現金凈流量為負，主要是償還銀行借款支付現金所致。

5、主要子公司及參股公司的經營情況

                                    單位：（人民幣）萬元

被投資單位名稱	注冊 資本	業務性質	本企業 持股 比例	期末資產總額	期末凈資產總額	本年度營業收入總額	本年度 凈利潤
佛山市順德萬和電氣配件有限公司	2500	生產五金電器配件、電子配件、塑料配件（不含廢舊塑料）、模具、其他電氣配件。	100%	18,082.80	8875.20	31,599.97	1,557.12
佛山市高明萬和電氣有限公司	5000	生產、銷售電熱水器、熱泵熱水器、消毒柜、抽油煙機、煙熏機、脫水機、干燥機、燃氣爐具、燃氣空調、烤爐、太陽能熱水器及其他家用電器；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目須取得許可后方可經營。）	100%	29,703.20	14,281.63	46,281.00	3,040.59
中山萬和電器有限公司	USD230	生產經營戶外烤爐、戶外露營爐、壁爐、微波爐、采暖器、燃氣燈、燃氣換能器、消毒柜、小型冰箱、燃氣灶、燃氣焊接器、模具、電熱水器及上述產品零配件（電鍍工序及部分模具加工工序發外加工）。產品境內外銷售。	75%	22,085.69	9,999.48	45,802.92	4,884.97
萬和國際（香港）有限公司	HKD2000	進出口貿易	100%	1,688.80	1,688.80	— —	-9.46
佛山市順德區德和恒信投資有限公司	2,000	對公司投資的房產管理服務	25%	1,987.46	1,987.43	— —	0.39
合計					36,832.53	123,683.89	9,473.61

 

（二）公司未來發展的展望

1、公司所處的行業趨勢

     對于廚衛電器行業而言，目前國內品牌處于主導地位，外資品牌企業后起直追，廚衛電器行業競爭將更加激烈。受國家啟動內需、家電下鄉政策、產品消費升級等因素的影響和國際出口業務的復蘇，廚衛電器繼續保持增長的態勢，但隨著國內其他家電紛紛進入廚衛電器行業和國外品牌相繼將戰略重點轉向中國市場，會對廚衛企業形成一定的沖擊。 另外受國家宏觀調控的影響，我國房地產市場進入調整期，但國家宏觀調控的目的在于促進房地產行業的穩定健康發展，從整個行業的中長期發展來看，對內資品牌的廚衛企業而言，是機遇大于挑戰。       

2、公司發展戰略及展望

    2011年公司將以上市為契機，借力資本市場，把品牌建設作為持續發展的戰略舉措，以“科技創新、打造品牌”為導向，以“服務客戶、擴大影響”和“引進人才、加強管理”為支持，努力把公司打造成具有品牌優勢和核心競爭力的現代化企業；以鞏固和擴大國內市場為市場戰略重心，積極參與國際競爭，保持民族品牌的優勢地位，努力把萬和電氣發展成為具有競爭力的電器綜合制造商和品牌運營商。

    公司未來將繼續推行“以二、三線城市為戰略發展重點和品牌打造主戰場”的差異化競爭戰略；采取靈活的營銷策略，增強工程類投資項目和新能源市場開拓力度；發揮整機與零部件生產協同發展的模式；增強自主品牌建設，提高市場開拓能力和售后服務水平。

    2011年公司整體經營目標：以完善公司法人治理結構為契機，建立符合公司未來發展目標和市場競爭要求的經營體系；在保持目前生產經營良好態勢的基礎上，加快新產品的研發和推廣，有計劃開展資本運作和規模擴張，提高產品市場占有率和品牌影響力，保持公司產品在內資品牌企業中的領先地位，力爭實現銷售不低于30%的年增長率，繼續擴大國內市場份額。

    2011年公司將通過募集資金的投入，解決發展過程中所面臨的資金瓶頸問題，擴大公司的經營規模，提高公司核心競爭力，加強在廚衛家電行業的影響力，促進公司持續發展。通過股票發行上市，公司變為公眾公司，促使公司全面建立現代企業制度，進一步轉換內部經營機制，完善公司治理結構，有利于吸引優秀人才的加盟。

3、 公司的風險因素

（1） 營銷服務網絡快速擴張的風險

    廚衛家電具有“產品制造、現場安裝、售后維?！钡奶攸c，建立營銷服務體系對于公司長遠健康發展較為重要，為適應上述特點，公司采取的國內銷售模式主要為經銷商銷售模式。公司注重銷售渠道的建設和營銷服務網絡的完善與管理，并且逐年進行經銷商的優化考核篩選。雖然公司目前營銷服務體系運作良性發展，但還是存在營銷服務體系快速擴張而管理能力、質量控制能力又未能及時與之相適應的可能，將使公司面臨一定的營銷、安裝及售后服務風險。

（2） 受國家房地產政策調控的影響，廚衛家電需求增速有減緩的風險

     2010年以來，國家對房地產行業進入調整階段，廚衛家電行業的景氣度受到了一定程度的影響，總體上仍面臨有效需求增速減緩的風險，也對本公司生產經營和市場銷售也會產生部分不利影響。

（3） 海外經濟形勢和政治變幻的風險

    2010年部分國家消費者信心雖然得到逐步恢復，出口的外部環境得到改善，但近期中東和北非國家政治動蕩和人民幣面對進一步升值的壓力，公司產品在國際市場的出口業務和信用證應收款項結算帶來不利因素。

（4）原材料價格波動風險
    公司采購的直接材料主要包括銅材、鋁材、鋼材和塑料四大類，直接材料成本占主營業務成本的75%左右，其價格的變動會對公司成本產生直接影響。公司認識到成本上漲帶來的經營壓力，通過提高部分產品售價、提前儲備原材料、控制零部件供應商采購價格、改進生產工藝、提高生產效率、提高成本管理水平等方式來應對原材料價格波動影響。即使公司通過上述措施以及業務規模的持續擴大降低公司的成本壓力，但還是存在原材料價格波動給公司業績帶來的不利影響。

(5) 技術開發風險

    公司在燃氣熱水器關鍵零部件方面采用多層次的技術開發格局，在產品生產過程中大量使用核心零部件自制和新材料替代等較先進技術。雖然公司擁有一支較精干的研發團隊，技術研發人員 150多人，并建立了省級企業技術中心和省級環保節能燃氣具工程技術研究中心，在人員配備和平臺投入上均逐步加強，但總體上研發力量還需要進一步提高。隨著市場新產品開發節奏的加快，公司在新產品開發、試制方面，存在開發失敗、成本過高或研制時間過長等風險。

(6)人力資源方面的風險

    隨著公司研發項目的展開和業務規模的擴大，人才問題日益突出，公司利用上市平臺，通過從國內知名品牌廠商和研發機構引入高端人才，充當公司技術和研發帶頭人，并加強

    內部培訓工作，部分緩解人力資源不足的壓力，并將加大人才招聘培養力度，以適應不斷的展的業務需要。

三、會計師事務所意見及會計政策、會計估計變更

    天健正信會計師事務所有限公司對公司2010年度財務報告出具了天健正信審字（2011）GF字第090005號無保留意見的審計報告。報告期內，公司沒有發生重大會計政策、會計估計變更，未發生重大會計差錯。

四、 董事會日常工作情況

（一）2010年董事會的會議情況及決議內容   

 1、2010年2月1日，公司召開了第一屆董事會第五次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《公司2009年度董事會工作報告》；   

(2)《公司2009年度財務決算報告》；

(3)《公司2009年度利潤分配預案》；

(4)《公司2009年度獨立董事述職報告》；

(5)《關于續聘天健正信會計師事務所負責公司2010年度審計工作的議案》；

(6)《關于公司申請首次公開發行股票并上市的議案》；

(7)《關于公司首次公開發行股票所募集資金投資項目的議案》；

(8)《關于公司截止2009年底滾存利潤及2010年1月1日后產生利潤由新老股東共享的議案》；

(9)《關于授權董事會辦理申請發行股票并上市的具體事宜的議案》；

(10)《廣東萬和新電氣股份有限公司章程（草案）》；

(11)《廣東萬和新電氣股份有限公司募集資金管理辦法》；

(12)《廣東萬和新電氣股份有限公司信息披露管理制度》；

(13)《關于聘請平安證券有限責任公司為公司發行上市保薦人暨主承銷商的議案》；

(14)《關于聘請天健正信會計師事務所為公司發行上市專項審計師的議案》；

(15)《關于聘請廣東信揚律師事務所為公司發行上市專項法律顧問的議案》；

(16)《關于確認為本次發行與上市目的提交予天健正信會計師事務所進行審計之公司會計報表的議案》；

(17)《關于提請召開公司2009年度股東大會的議案》。

 

2、2010 年 4月6日，公司召開了第一屆董事會第六次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《關于廣東萬和集團有限公司無償轉讓36個注冊商標與3個商標申請予廣東萬和新電氣股份有限公司的議案》，轉讓所涉的具體事項按雙方簽訂的《注冊商標轉讓協議》；            

(2)《授權公司總裁根據上述決議一辦理有關商標的轉讓事項，代表公司簽署相關法律文件的議案》；

 

3、2010 年 7月9日，公司召開了第一屆董事會第七次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《關于制定廣東萬和新電氣股份有限公司重大資金往來管理制度的議案》；

(2)《關于召開廣東萬和新電氣股份有限公司2010年第一次臨時股東大會的議案》。

4、2010 年 7月21日，公司召開了第一屆董事會第八次會議，會議審議通過了如下議案：《關于審議批準公司截至2010年6月30日及前三年財務報表的審計報告的議案》。

 

5、2010 年 8月10日，公司召開了第一屆董事會第九次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《關于公司向中國銀行股份有限公司佛山順德支行申請并辦理人民幣壹億元整授信融資額度的議案》；

(2)關于公司與中國銀行股份有限公司佛山順德支行簽署<授信額度協議>及該協議項下的有關法律文件的授權的議案》；

(3)《關于公司向佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行申請信用擔保方式項目貸款人民幣肆仟玖佰貳拾萬元及銀承開票額度伍仟叁佰萬元的議案》；

(4)《關于公司與佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行簽署<借款合同>、<最高額擔保匯票承兌合同>的授權的議案》；

 

6、2010 年9月27日，公司召開了第一屆董事會第十次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)于授權中山萬和電器有限公司向中國銀行股份有限公司中山分行申請人民幣6000萬元授信額度的議案》；

(2)《關于授權李麗仙辦理簽署中山萬和電器有限公司與中國銀行股份有限公司中山分行<授信額度協議>及該協議項下相關的法律文件的議案》；

(3)《關于授權佛山市高明萬和電氣有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度的議案》；

(4)關于授權李麗仙辦理簽署佛山市高明萬和電氣有限公司與招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度的<授信協議>及該協議項下相關的法律文件的議案》；

(5)《關于公司為佛山市高明萬和電氣有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度提供擔保的議案》；

(6)《關于授權李麗仙辦理簽署公司為佛山市高明萬和電氣有限公司提供擔保的法律文件的議案》；

(7)《關于授權佛山市順德萬和電氣配件有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度的議案》；

(8)《關于授權李麗仙辦理簽署佛山市順德萬和電氣配件有限公司與招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度的<授信協議>及該協議項下相關的法律文件的議案》；

(9)《關于公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣3000萬元授信額度提供擔保的議案》；

(10)《關于授權李麗仙辦理簽署公司為佛山市順德萬和電氣配件有限公司提供擔保的法律文件的議案》；

(11)《關于公司向招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣4000萬元授信額度的議案》；

(12)《關于授權李麗仙辦理簽署與招商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請人民幣4000萬元授信額度的<授信協議>及其他相關的法律文件的議案》；

(13)《關于公司向中國工商銀行股份有限公司佛山容桂支行申請融資總額度不超過人民幣2700萬元的議案》；

(14)《關于公司與深圳市夏怡投資發展有限公司、廣東發展銀行股份有限公司廣州分行簽署<三方合作協議書>的議案》；

(15)《關于授權李麗仙辦理簽署公司與深圳市夏怡投資發展有限公司、廣東發展銀行股份有限公司廣州分行簽署<三方合作協議書>的議案》；

(16)《關于公司與廣州市中科五金交電有限公司、廣東發展銀行股份有限公司廣州分行簽署<三方合作協議書>的議案》；

(17)《關于授權李麗仙辦理簽署公司與廣州市中科五金交電有限公司、廣東發展銀行股份有限公司廣州分行簽署<三方合作協議書>的議案》；

(18)《關于提請召開公司2010年度第二次臨時股東大會的議案》。

 

7、2010 年11月6日，公司召開了第一屆董事會第十一次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《關于廣東萬和集團有限公司無償轉讓名下全部注冊商標及商標申請權給廣東萬和新電氣股份有限公司的議案》；

(2)權公司總裁根據上述決議一辦理有關商標的轉讓事項，代表公司簽署相關法律文件》；

 

8、2010 年12月18日，公司召開了第一屆董事會第十二次會議，會議審議通過了如下議案：

(1)《關于調整公司內部管理機構的設置的議案》；

(2)《授權子公司佛山市高明萬和電氣有限公司進行綜合廠房二及綜合廠房三擴建工程的議案》。

   （二）董事會對股東大會決議的執行情況

   公司董事會嚴格按照《公司法》、《證券法》和《公司章程》等有關法律法規的要求履行職責，嚴格按照股東大會決議和授權，認真執行股東大會通過的各項決議內容。       

 

五、董事會各專業委員會履職情況

1、 董事會審計委員會履職情況報告 

    報告期內，根據中國證監會、深圳證券交易所和公司《董事會審計委員會工作細則》的有關規定，公司董事會審計委員會本著勤勉盡職的原則，認真履行職責，主要開展以下工作：

(1)指導和督促內部審計制度的建立和實施；

(2)的財務報告和審計部提交的內部審計報告進行審核；

(3)10年度報告的披露時間與年審會計師商定了2010年度報告審計工作時間安排；

(4)與年審會計師進行溝通，聽取年審會計師初審結果，并就重要事項進行了討論；

2、董事會提名委員會的履職情況  

    提名委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。2010年度，公司提名委員會認真履行職責，為公司的的董事及經理人員提供建議和意見，為公司物色合適的高管人員，年度內共召開提名委員會會議3次。

3、戰略委員會的履職情況

    戰略委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，由公司董事長擔任召集人。2010年度，公司戰略委員會認真履行職責，共召開戰略委員會會議4次。

4、董事會薪酬與考核委員會履職情況 

    薪酬委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。2010年度，公司薪酬委員會認真履行職責，年度內共召開會議2次。2010年末，薪酬與考核委員會就年初董事會下達的經營目標對經營班子年度履職情況進行了總結，并審查和核實了經營班子本年度薪酬發放情況。

 

六、 利潤分配預案

     根據母公司會計報表，2010年度母公司實現的凈利潤106,080,706.76 元，按照公司章程提取10%法定公積金后1,068,,070.68 元后，加上以前年度未分配的利潤53,329,423.81元，截止2010年12月31日止累計可供股東分配的利潤148,802,059.89元；本年度利潤分配預案為：以2011年2月26日的總股本200,000,000股為基數，向全體股東擬每10股派發現金2.5元(含稅)，共擬派發現金紅利50,000,000元，剩余未分配利潤結轉以后年度。

    公司最后三年現金分紅情況：

分紅年度	現金分紅金額（含稅）	分紅年度合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤	占合并報表中歸屬于上市公司股東的凈利潤的比率	年度可分配利潤
2009 年	0	125,792,425.25	0	53,329,423.81
2008 年	0	50,098,488.49	0	51,587,707.52
2007 年	0	24,796,061.83	0	17,823,050.51
最近三年累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例（%）			0%

 

第八節   監事會報告

    2010年度，公司監事會按照《公司法》和公司章程的規定，本著對全體股東負責的精神，認真履行監督職能。本年度共召開監事會會議2次，沒有監事缺席；同時，監事會成員全體列席或出席了報告期內的歷次董事會和股東大會，對公司的重大經濟活動、董事及高級管理人員履行職責進行了有效監督，對企業的規范運作和發展起到了積極作用。

一、監事會會議情況

    2010年，公司監事會共召開了2次會議，會議情況如下：

A、2010年2月1日，公司第一屆監事會第二次會議在公司會議室召開，全體監事一致通過決議如下：

1、《公司2009年度監事會工作報告》；

2、《公司2009年度財務決算報告》；

3、《公司2009年度利潤分配預案》；

4、《關于公司申請首次公開發行股票并上市的議案》；

5、《關于公司截止2009年底滾存利潤及2010年1月1日后產生利潤由新老股東共享的議案》；

6、《關于公司2009年度有關事項的獨立意見的議案》

 

B、2010年7月9日，公司第一屆監事會第三次會議在公司會議室召開，全體監事一致通過決議如下：

1、《關于盧淑兒女士辭去公司監事職務的議案》；

2、《關于選舉黃少燕女士為公司股東代表監事的議案》；

3、《關于提請董事會召開股份公司2010年度第一次臨時股東大會的議案》。

 

二、監事會對2010年度公司有關事項的獨立意見

1、公司依法運作情況

    經核查，監事會認為：2010年，公司董事會及經營班子能夠嚴格按照國家相關法律法規規范運作，建立了較為完善的內控制度，各項決策完全合法。沒有發現公司董事、總裁及其他高管人員在執行公司職務時有違反法律、法規、《公司章程》或損害公司利益的行為。

2、檢查公司財務的情況

    經核查，監事會認為：報告期內，監事會對公司的財務情況進行了認真檢查。公司2010年度財務報告已經天健中信會計師事務所有限公司審計，并出具了標準無保留意見的審計報告，公司監事會認為，公司的會計報告真實公允地表達了公司2010年的財務狀況和經營成果，符合《中華人民共和國會計準則》和《股份有限公司會計制度》的有關規定。

3、關于收購、出售資產

    經核查，監事會認為：本報告期，公司收購或出售資產交易價格合理，沒有發現內幕交易，無損害股東的權益或造成公司資產流失的情況。

4、關于關聯交易

    經核查，監事會認為：公司關聯交易均以市場價格為基礎，交易公平合理，沒有發現損害公司利益的行為。

 

第九節  重要事項

一、重要合同

    本公司重大合同是指本公司及子公司正在履行或將要履行，金額在4,000萬元以上，或者雖未達到前述標準但對生產經營、未來發展或財務狀況有重要影響的合同。

（一）采購合同

1．2010年1月，萬和電氣與佛山市順德區順豐物資供應有限公司簽訂了《購銷合同》，約定由萬和電氣向該公司采購板材等物資，交付時間及數量以需方生產訂單為準。

2．2010年1月，中山萬和與佛山市順德區順豐物資供應有限公司簽訂了《購銷合同》，約定由中山萬和向該公司采購板材等物資，交付時間及數量以需方生產訂單為準。

3．2010年1月，高明萬和與佛山市順德區順豐物資供應有限公司簽訂了《購銷合同》，約定由高明萬和向該公司采購板材等物資，交付時間及數量以需方生產訂單為準。

4．2010年1月，公司與佛山市順德區奧旭電器有限公司簽訂了《產品定作合同》，約定佛山市順德區奧旭電器有限公司接收公司委托，為公司定作歐式罩形吸油煙機等產品。交貨的時間及數量以定作方生產任務通知單為準。

（二）借款合同

    2010年8月15日，公司與佛山順德農村商業銀行股份有限公司容桂支行簽訂了編號為PG1061201000005的《借款合同》，約定貸款人向本公司提供最高限額4,920萬元的貸款，借款期限自2010年8月15日起至2012年11月25日止，初始借款利率由借貸雙方在簽訂借款借據（或憑證）時確定，借款發放后如遇國家貸款基準利率調整，借款期間利率視期限長短可能隨國家基準利率調整（期限在一年以內的不作調整）。

（三）銀行授信合同

    2010年8月19日，公司與中國銀行佛山順德支行簽訂《授信額度協議》（合同編號：GED476400120100153），約定中國銀行佛山順德支行向公司提供10,000萬元循環使用的授信綜合額度，授信額度的使用期限：自2010年8月19日至2011年7月4日止。

    2010年10月19日，公司與招商銀行佛山容桂支行簽訂《授信協議》（合同編號：2010年容字第0010210102號），約定招商銀行佛山容桂支行向公司提供4,000萬元的循環授信額度，授信額度的使用期限：自2010年10月20日至2011年10月19日止。

    2010年10月19日，高明萬和與招商銀行佛山容桂支行簽訂《授信協議》（合同編號：2010年容字第0010210103號），約定招商銀行佛山容桂支行向高明萬和提供3,000萬元的循環授信額度，授信額度的使用期限：自2010年10月20日至2011年10月19日止。

    2010年10月19日，萬和配件與招商銀行佛山容桂支行簽訂《授信協議》（合同編號：2010年容字第0010210104號），約定招商銀行佛山容桂支行向萬和配件提供3,000萬元的循環授信額度，授信額度的使用期限：自2010年10月20日至2011年10月19日止。

（四）商標轉讓合同

    2010年4月6日，本公司與萬和集團簽署了相關《注冊商標轉讓協議》，發行人無償受讓萬和集團名下的36個境內注冊商標與3個境內商標之申請權。截至目前，上述協議所涉21個境內注冊商標的轉讓手續已經辦理完畢，其余15個境內注冊商標及3個商標申請權的轉讓手續尚在辦理中。

    2010年11月6日，本公司與萬和集團簽署了相關《注冊商標轉讓協議》，發行人無償受讓萬和集團名下的95個境內注冊商標與18個境內商標之申請權。截至目前，上述商標及商標申請權的轉讓手續尚在辦理中。

二、對外擔保情況

    報告期內，除為下屬子公司融資提供擔保外，本公司不存在對外擔保情況。

三、重大訴訟或仲裁事項

（一）公司涉及的重大訴訟

    報告期內，發行人及子公司不存在尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

（二）實際控制人、主要股東、高級管理人員涉及的重大訴訟

    報告期內，不存在任何針對萬和集團的尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

    報告期內，不存在針對盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬和葉遠璋的尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

    報告期內，不存在針對發行人高級管理人員的尚未了結或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

四、報告期內無會計政策變更、重大會計差錯更正和會計估計變更 

五、報告期內公司董事會及董事沒有受中國證監會稽查、中國證監會行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責的情況。  

 

第十節  財務報告

審 計 報 告

天健正信審（2011）GF字第090005號

廣東萬和新電氣股份有限公司全體股東：

    我們審計了后附的廣東萬和新電氣股份有限公司（以下簡稱“萬和電氣”）財務報表，包括2010年12月31日的資產負債表、合并資產負債表，2010年度的利潤表、合并利潤表和現金流量表、合并現金流量表及股東權益變動表、合并股東權益變動表，以及財務報表附注。

一、管理層對財務報表的責任

    按照企業會計準則的規定編制財務報表是萬和電氣管理層的責任。這種責任包括：（1）設計、實施和維護與財務報表編制相關的內部控制，以使財務報表不存在由于舞弊或錯誤而導致的重大錯報；（2）選擇和運用恰當的會計政策；（3）做出合理的會計估計。

二、注冊會計師的責任

    我們的責任是在實施審計工作的基礎上對財務報表發表審計意見。我們按照中國注冊會計師審計準則的規定執行了審計工作。中國注冊會計師審計準則要求我們遵守職業道德規范，計劃和實施審計工作以對財務報表是否不存在重大錯報獲取合理保證。

    審計工作涉及實施審計程序，以獲取有關財務報表金額和披露的審計證據。選擇的審計程序取決于注冊會計師的判斷，包括對由于舞弊或錯誤導致的財務報表重大錯報風險的評估。在進行風險評估時，我們考慮與財務報表編制相關的內部控制，以設計恰當的審計程序，但目的并非對內部控制的有效性發表意見。審計工作還包括評價管理層選用會計政策的恰當性和做出會計估計的合理性，以及評價財務報表的總體列報。

    我們相信，我們獲取的審計證據是充分、適當的，為發表審計意見提供了基礎。

三、審計意見

    我們認為，萬和電氣財務報表已經按照企業會計準則的規定編制，在所有重大方面公允反映了萬和電氣2010年12月31日的財務狀況，以及2010年度的經營成果和現金流量。

 

中國注冊會計師

 

天健正信會計師事務所有限公司

中國  ·  北京中國注冊會計師

 

報告日期：2011年2月27日

 

 

 

廣東萬和新電氣股份有限公司

財務報表附注

2010年度

編制單位：廣東萬和新電氣股份有限公司                        金額單位：人民幣元

一、公司基本情況

廣東萬和新電氣股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的前身為廣東萬和新電氣有限公司。公司系經佛山市順德區對外貿易經濟合作局“順經貿引字[2003]522號”文批準設立，由佛山市順德區萬和集團有限公司（簡稱中方，后更名為廣東萬和集團有限公司）和萬和集團香港有限公司（簡稱外方）共同出資組建，于2003年12月29日取得佛山市順德區工商行政管理局頒發的注冊號為“企合順總字第001875號”《企業法人營業執照》。根據合同、章程規定，公司申請登記的注冊資本為2,000,000.00美元，其中中方出資1,500,000.00美元，占注冊資本的75%，外方出資500,000.00美元,占注冊資本的25%。

2006年10月26日，根據董事會決議及股權轉讓協議，并經佛山市順德區對外貿易經濟合作局“順外經貿外貿[2006]774號”文件批準，萬和集團香港有限公司將其持有公司11.25%的股權按1,862,325.00元人民幣的價格轉讓給盧礎其、6.25%的股權按1,034,625.00元的價格轉讓給盧楚隆、3.75%的股權按620,775.00元人民幣的價格轉讓給盧楚鵬、3.75%的股權按620,775.00元的價格轉讓給葉遠璋。股權轉讓后，公司的企業類型變更為國內有限責任公司，注冊資本變更為人民幣16,554,450.00元。上述股權轉讓及注冊資本變更于2006年11月28日辦理完成工商變更登記手續。

根據公司2009年7月8日股東會決議、發起人協議和公司章程的規定，公司原股東作為發起人，以其享有的原廣東萬和新電氣有限公司截止2009年5月31日經審計后的凈資產281,391,933.23按照1：0.5331的比例折為150,000,000.00股普通股，公司整體變更為股份有限公司。公司于2009年8月26日在佛山市工商行政管理局完成工商變更登記手續。

公司的經營范圍為：生產銷售燃氣熱水器、燃氣采暖熱水爐、電熱水器、燃氣灶具、消毒柜、電磁爐、電飯煲、電炒鍋、抽油煙機、電開水柜、電開水瓶、空氣清新器、脈沖變壓器、冰箱除臭器、桑拿浴箱、燃氣空調、燃氣用具、燃氣烤爐、太陽能熱水器、太陽能集熱器及其上述產品的安裝、維修和配件銷售；經營貨物進出口、技術的進出口業務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目須取得許可證后方可經營）。

公司在報告期內主營業務未發生重大變更。

公司法人注冊號為：440681000121667

公司法定代表人：盧礎其

公司注冊地址：佛山市順德高新區（容桂）建業中路13號

公司母公司：廣東萬和集團有限公司。

公司實際控制人：盧礎其、盧楚隆、盧楚鵬共同控制。

二、公司主要會計政策、會計估計和前期差錯

（一）財務報表的編制基礎

本公司以持續經營為基礎，根據實際發生的交易和事項，按照《企業會計準則—基本準則》和其他各項具體會計準則、應用指南及準則解釋的規定進行確認和計量，在此基礎上編制財務報表。編制符合企業會計準則要求的財務報表需要使用估計和假設，這些估計和假設會影響到財務報告日的資產、負債和或有負債的披露，以及報告期間的收入和費用。

（二）、遵循企業會計準則的聲明

本公司編制的財務報表符合《企業會計準則》的要求，真實、完整地反映了本公司2010年12月31日的財務狀況和2010年度的經營成果和現金流量等有關信息。

（三）會計期間

本公司會計年度為公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止。

（四）記賬本位幣

本公司以人民幣為記賬本位幣。

（五）同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法

1. 同一控制下的企業合并

對于同一控制下的企業合并，合并方在企業合并中取得的資產和負債，按照合并日在被合并方的賬面價值計量。合并方取得的凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積；資本公積不足沖減的，調整留存收益。

2. 非同一控制下的企業合并

對于非同一控制下的企業合并，合并成本為購買方在購買日為取得對被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值。

通過多次交換交易分步實現的非同一控制下企業合并，區分個別財務報表和合并財務報表進行相關會計處理：

（1）在個別財務報表中，以購買日之前所持被購買方的股權投資的賬面價值與購買日新增投資成本之和，作為該項投資的初始投資成本；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉入當期投資收益。

（2）在合并財務報表中，對于購買日之前持有的被購買方的股權，按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期投資收益；購買日之前持有的被購買方的股權涉及其他綜合收益的，與其相關的其他綜合收益轉為購買日所屬當期投資收益。

購買方為進行企業合并發生的審計、法律服務、評估咨詢等中介費用以及其他相關管理費用，于發生時計入當期損益；購買方作為合并對價發行的權益性證券或債務性證券的交易費用，計入權益性證券或債務性證券的初始確認金額。

購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，確認為商譽。購買方對合并成本小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的，經復核后合并成本仍小于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額，計入當期損益。

（六）合并財務報表的編制方法

本公司將擁有實際控制權的子公司和特殊目的主體納入合并財務報表范圍。

本公司合并財務報表按照《企業會計準則第33號－合并財務報表》及相關規定的要求編制，合并時合并范圍內的所有重大內部交易和往來業已抵銷。子公司的股東權益中不屬于母公司所擁有的部分作為少數股東權益在合并財務報表中股東權益項下單獨列示。

子公司與本公司采用的會計政策或會計期間不一致的，在編制合并財務報表時，按照本公司的會計政策或會計期間對子公司財務報表進行必要的調整。

對于非同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎對其個別財務報表進行調整；對于同一控制下企業合并取得的子公司，在編制合并財務報表時，視同合并后形成的報告主體自最終控制方開始實施控制時一直是一體化存續下來的，對合并資產負債表的期初數進行調整，同時對比較報表的相關項目進行調整。

（七）現金及現金等價物的確定標準

本公司在編制現金流量表時所確定的現金，是指本公司的庫存現金以及可以隨時用于支付的存款；現金等價物，是指本公司持有的期限短、流動性強、易于轉換為已知金額現金、價值變動風險很小的投資。

（八）外幣業務和外幣報表折算

1、外幣交易

本公司對發生的外幣業務，采用業務發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折合為人民幣記賬。資產負債表日，外幣貨幣性項目按中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，由此產生的匯兌損益，除屬于與符合資本化條件資產有關的借款產生的匯兌損益，應當予以資本化計入相關資產成本外，其余計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項目，仍采用交易發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，不改變其記賬本位幣金額。

2、外幣財務報表折算

本公司對合并范圍內境外經營實體的財務報表，折算為人民幣財務報表進行編報。

資產負債表中的資產和負債項目，采用資產負債表日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算，所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目采用發生時中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價折算。利潤表中的收入和費用項目，采用交易發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價的近似匯率折算，近似匯率采用全年月平均匯率折算，即每月末匯率之和除以12。折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中所有者權益項目下單獨列示。外幣現金流量采用現金流量發生日中國人民銀行授權中國外匯交易中心公布的中間價或即期匯率的近似匯率折算，近似匯率采用全年月平均匯率折算。匯率變動對現金的影響額，在現金流量表中單獨列示。

處置境外經營時，與該境外經營有關的外幣報表折算差額，按比例轉入處置當期損益。

（九）金融工具

1、金融工具的分類、確認依據和計量方法

本公司的金融資產包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、應收款項（相關說明見附注二（十））、可供出售金融資產和持有至到期投資。金融資產的分類取決于本公司及其子公司對金融資產的持有意圖和持有能力。

本公司的金融負債包括：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債和其他金融負債。

（1）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

包括交易性金融資產和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，按照取得時的公允價值作為初始確認金額，相關的交易費用在發生時計入當期損益。支付的價款中包含已宣告但尚未發放的現金股利或已到付息期但尚未領取的債券利息，單獨確認為應收項目。本公司在持有該等金融資產期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，本公司將該等金融資產的公允價值變動計入當期損益。處置該等金融資產時，該等金融資產公允價值與初始入賬金額之間的差額確認為投資收益，同時調整公允價值變動損益。

（2）持有至到期投資

指到期日固定、回收金額固定或可確定，且本公司有明確意圖和能力持有至到期的非衍生金融資產，該非衍生金額資產有活躍的市場，可以取得其市場價格。本公司對持有至到期投資，按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含的已到付息期但尚未領取的債券利息的，單獨確認為應收項目。持有至到期投資在持有期間按照攤余成本和實際利率確認利息收入，計入投資收益。實際利率在取得持有至到期投資時確定，在隨后期間保持不變。實際利率與票面利率差別很小的，按票面利率計算利息收入，計入投資收益。處置持有至到期投資時，將所取得價款與該投資賬面價值之間的差額確認為投資收益。

如本公司因持有意圖或能力發生改變，使某項投資不再適合作為持有至到期投資，則將其重分類為可供出售金融資產，并以公允價值進行后續計量。重分類日，該投資的賬面價值與公允價值之間的差額計入所有者權益，在該可供出售金融資產發生減值或終止確認時轉出，計入當期損益。

（3）可供出售金融資產

指初始確認時即被指定為可供出售的非衍生金融資產，即本公司沒有劃分為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產、持有至到期投資、貸款和應收款項的金融資產。

本公司可供出售金融資產按取得時的公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。支付的價款中包含已到付息期但尚未領取的債券利息或已宣告但尚未發放的現金股利，單獨確認為應收項目。本公司可供出售金融資產持有期間取得的利息或現金股利，確認為投資收益。資產負債表日，可供出售資產按公允價值計量，其公允價值變動計入“資本公積－其他資本公積”。

處置可供出售金融資產時，將取得的價款和該金融資產的賬面價值之間的差額，計入投資收益，同時，將原直接計入所有者權益的公允價值變動累計額對應處置部分的金額轉出，計入投資收益。

（4）以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

指交易性金融負債和直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，具體包括：1）為了近期內回購而承擔的金融負債；2）本公司基于風險管理、戰略投資需要等，直接指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債；3）不作為有效套期工具的衍生工具。

本公司持有該類金融負債按公允價值計價，不扣除將來結清金融負債時可能發生的交易費用。如不適合按公允價值計量時，本公司將該類金融負債改按攤余成本計量。

（5）其他金融負債

本公司的其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。主要包括企業發行的債券、因購買商品產生的應付賬款、長期應付款等。其他金融負債按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。采用攤余成本進行后續計量。

本公司擁有的其他不屬于以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債的財務擔保合同等，按其公允價值和相關交易費用之和作為初始確認金額。在初始計量后按照下列兩項金額之中的較高者進行后續計量：

1．按照《企業會計準則第13 號——或有事項》確定的金額；

2．初始確認金額扣除按照《企業會計準則第14 號——收入》的原則確定的累計攤銷額后的余額。

2、金融工具的分類、確認依據和計量方法

本公司的金融資產轉移，包括下列兩種情形：

（1）將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方；

（2）將金融資產轉移給另一方，但保留收取金融資產現金流量的權利，并承擔將收取的現金流量支付給最終收款方的義務，同時滿足下列條件：

A．從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方。企業發生短期墊付款，但有權全額收回該墊付款并按照市場上同期銀行貸款利率計收利息的，視同滿足本條件。

B．根據合同約定，不能出售該金融資產或作為擔保物，但可以將其作為對最終收款方支付現金流量的保證。

C．有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。企業無權將該現金流量進行再投資，但按照合同約定在相鄰兩次支付間隔期內將所收到的現金流量進行現金或現金等價物投資的除外。企業按照合同約定進行再投資的，應當將投資收益按照合同約定支付給最終收款方。

已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方的，終止確認該金融資產；保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，不終止確認該金融資產。

既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬的，分別下列情況處理：

（1）放棄了對該金融資產控制的，終止確認該金融資產。

（2）未放棄對該金融資產控制的，按照其繼續涉入所轉移金融資產的程度確認有關金融資產，并相應確認有關負債。

3、金融負債終止確認條件

金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，終止確認該金融負債或其一部分。金融負債全部或部分終止確認的，將終止確認部分的賬面價值與支付的對價（包括轉出的非現金資產或承擔的新金融負債）之間的差額，計入當期損益。

4、金融工具的公允價值確定方法

存在活躍市場的金融工具，以活躍市場中的報價確定其公允價值。不存在活躍市場的金融工具，采用估值技術確定其公允價值。估值技術包括參考熟悉情況并自愿交易的各方最近進行的市場交易中使用的價格、參照實質上相同的其他金融資產的當前公允價值、現金流量折現法等。采用估值技術時，盡可能最大程度使用市場參數，減少使用與本公司及其子公司特定相關的參數。

5、金融資產減值準備測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，本公司對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值進行檢查。

對于持有至到期投資，有客觀證據表明其發生了減值的，根據其賬面價值與預計未來現金流量現值之間差額計算確認減值損失；計提后如有證據表明其價值已恢復，原確認的減值損失可予以轉回，記入當期損益，但該轉回的賬面價值不超過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。

對于可供出售金融資產，如果其公允價值出現持續大幅度下降，且預期該下降為非暫時性的，則根據其初始投資成本扣除已收回本金和已攤銷金額及當期公允價值后的差額計算確認減值損失；在計提減值損失時將原直接計入所有者權益的公允價值下降形成的累計損失一并轉出，計入“資產減值損失”。

（十）應收款項

本公司應收款項（包括應收賬款和其他應收款等）按合同或協議價款作為初始入賬金額。凡因債務人破產，依照法律清償程序清償后仍無法收回；或因債務人死亡，既無遺產可供清償，又無義務承擔人，確實無法收回；或因債務人逾期未能履行償債義務，經法定程序審核批準，該等應收賬款列為壞賬損失。

本公司以應收債權向銀行等金融機構轉讓、質押或貼現等方式融資時，根據相關合同的約定，當債務人到期未償還該項債務時，若本公司負有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為質押貸款處理；若本公司沒有向金融機構還款的責任，則該應收債權作為轉讓處理，并確認債權的轉讓損益。

本公司收回應收款項時，將取得的價款和應收款項賬面價值之間的差額計入當期損益。

1、單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項

在資產負債表日，本公司對單項金額重大（500萬元以上）的應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確定減值損失，計提壞賬準備；對單項測試未減值的應收款項，視同對單項金額非重大的應收款項，按類似的信用風險特征劃分為若干組合，再按這些應收款項組合在資產負債表日余額的一定比例計算確定減值損失，計提壞賬準備。

2、按組合計提壞賬準備的應收款項

應收款項按款項性質分類后，以賬齡為風險特征劃分信用風險組合，確定計提比例如下：

類別	風險特征
	1年以內	1-2年	2-3年	3年以上
合并范圍內應收款項	0	0	0	0
應收賬款	5%	15%	30%	100%
其他應收款	5%	15%	30%	100%

3、單項金額雖不重大但單項計提壞賬準備的應收賬款

本公司將涉及訴訟的應收款項，確定為單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收款項。在資產負債表日，本公司對此應收款項單獨進行減值測試，經測試發生了減值的，按其未來現金流量現值低于其賬面價值的差額，確認減值損失，計提壞賬準備。經測試未減值的應收款項，按賬齡為風險特征計提壞賬準備。

（十一）存貨

1、存貨的分類

公司存貨包括生產經營過程中為銷售或耗用而持有的原材料、在產品、庫存商品、發出商品、低值易耗品等、

2、發出存貨的計價方法

存貨在取得時，按成本進行初始計量，包括采購成本、加工成本和其他成本。存貨發出時，采用加權平均法確定發出存貨的實際成本。

3、低值易耗品的攤銷方法

低值易耗品和包裝物采用一次轉銷法攤銷。

4、存貨的盤存制度

本公司的存貨盤存制度為永續盤存制。本公司定期對存貨進行清查，盤盈利得和盤虧損失計入當期損益。

5、存貨可變現凈值的確定依據及存貨跌價準備的計提方法

資產負債表日，存貨按照成本與可變現凈值孰低計量。年末，在對存貨進行全面盤點的基礎上，對于存貨因被淘汰、全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因導致成本高于可變現凈值的部分，提取存貨跌價準備。存貨跌價準備按單個類別存貨項目的成本高于其可變現凈值的差額提取。其中：對于產成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存貨，在正常生產經營過程中，以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于需要經過加工的材料存貨，在正常生產經營過程中，以所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計銷售費用和相關稅費后的金額，確定其可變現凈值；對于資產負債表日，同一項存貨中一部分有合同價格約定、其他部分不存在合同價格的，分別確定其可變現凈值。與具有類似目的或最終用途并在同一地區生產和銷售的產品系列相關，且難以將其與該產品系列的其他項目區別開來進行估價的存貨，合并計提；對于數量繁多、單價較低的存貨，按存貨類別計提。

（十二）長期股權投資核算方法

本公司的長期股權投資包括對子公司的投資、對聯營企業的投資和其他長期股權投資。

1、初始投資成本的確定

本公司對子公司的投資按照初始投資成本計價，控股合并形成的長期股權投資的初始計量參見本附注四之（五）同一控制下和非同一控制下企業合并的會計處理方法。追加或收回投資調整長期股權投資的成本。

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，以及對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，均按照初始投資成本計價。

2、后續計量及損益確認方法

本公司對子公司的投資的后續計量采用成本法核算，編制合并財務報表時按照權益法進行調整。除取得投資時實際支付的價款或對價中包含的已宣告但尚未發放的現金股利或利潤外，按照享有被投資單位宣告發放的現金股利或利潤確認投資收益。

本公司對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資，后續計量采用權益法核算。長期股權投資的初始投資成本大于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，不調整長期股權投資的初始投資成本；長期股權投資的初始投資成本小于投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值份額的，其差額應當計入當期損益，同時調整長期股權投資的成本。取得長期股權投資后，按照應享有或應分擔的被投資單位實現的凈損益的份額，確認投資損益并調整長期股權投資的賬面價值。本公司按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部分，相應減少長期股權投資的賬面價值。

本公司對被投資單位不具有共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資，后續計量采用成本法核算。

3. 確定對被投資單位具有共同控制、重大影響的依據

共同控制，是指按照合同約定對某項經濟活動所共有的控制，僅在與該項經濟活動相關的重要財務和經營決策需要分享控制權的投資方一致同意時存在。投資企業與其他方對被投資單位實施共同控制的，被投資單位為其合營企業；重大影響，是指對一個企業的財務和經營政策有參與決策的權力，但并不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。投資企業能夠對被投資單位施加重大影響的，被投資單位為其聯營企業。

4. 減值測試方法及減值準備計提方法

資產負債表日，若因市價持續下跌或被投資單位經營狀況惡化等原因使長期股權投資存在減值跡象時，根據單項長期股權投資的公允價值減去處置費用后的凈額與長期股權投資預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定長期股權投資的可收回金額。長期股權投資的可收回金額低于賬面價值時，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。長期股權投資減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十三）固定資產核算方法

1、固定資產確認條件

固定資產指同時滿足與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業和該固定資產的成本能夠可靠地計量條件的，為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有的使用壽命超過一個會計年度的有形資產。

2、初始入賬成本的確認方法

本公司固定資產按成本進行初始計量。其中，外購的固定資產的成本包括買價、進口關稅等相關稅費，以及為使固定資產達到預定可使用狀態前所發生的可直接歸屬于該資產的其他支出。自行建造固定資產的成本，由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。投資者投入的固定資產，按投資合同或協議約定的價值作為入賬價值，但合同或協議約定價值不公允的按公允價值入賬。融資租賃租入的固定資產，按租賃開始日租賃資產公允價值與最低租賃付款額的現值兩者中較低者，作為入賬價值。購買固定資產的價款超過正常信用條件延期支付，實質上具有融資性質的，固定資產的成本以購買價款的現值為基礎確定。實際支付的價款與購買價款的現值之間的差額，除應予資本化的以外，在信用期間內計入當期損益。

3、各類固定資產的折舊方法

除已提足折舊仍繼續使用的固定資產和單獨計價入賬的土地之外，本公司對所有固定資產計提折舊。折舊方法采用年限平均法。

本公司根據固定資產的性質和使用情況，確定固定資產的使用壽命和預計凈殘值。并在年度終了，對固定資產的使用壽命、預計凈殘值和折舊方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。

本公司的固定資產類別、預計使用壽命、預計凈殘值率和年折舊率如下： 

類       別	折舊年限(年)	凈殘值率(%）	年折舊率（%）
房屋建筑物	20	5.00	4.75
機械設備	10	5.00	9.50
運輸工具	5	5.00	19.00
電子設備	5	5.00	19.00
其他設備	5	5.00	19.00

4、固定資產的減值測試方法、減值準備計提方法

資產負債表日，固定資產按照賬面價值與可收回金額孰低計價。若單項固定資產的可收回金額低于賬面價值，將資產的賬面價值減記至可收回金額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。固定資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

5、其他說明

當固定資產被處置、或者預期通過使用或處置不能產生經濟利益時，終止確認該固定資產。固定資產出售、轉讓、報廢或毀損的處置收入扣除其賬面價值和相關稅費后的金額計入當期損益。

（十四）在建工程核算方法

本公司自行建造的在建工程按實際成本計價，實際成本由建造該項資產達到預定可使用狀態前所發生的必要支出構成。本公司的在建工程包括固定資產新建工程、安裝工程、改擴建工程及大修理工程等。

已達到預定可使用狀態但尚未辦理竣工決算的固定資產，按照估計價值確定其成本，并計提折舊；待辦理竣工決算后，再按實際成本調整原來的暫估價值，但不調整原已計提的折舊額。

資產負債表日，本公司對在建工程按照賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項工程可收回金額低于賬面價值的差額，計提在建工程減值準備，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。在建工程減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十五）無形資產

無形資產是指本公司擁有或者控制的沒有實物形態的可辨認非貨幣性資產，包括國有土地使用權、商標、專利、軟件等。

無形資產按照成本進行初始計量。購入的無形資產，按實際支付的價款和相關支出作為實際成本。投資者投入的無形資產，按投資合同或協議約定的價值確定實際成本，但合同或協議約定價值不公允的，按公允價值確定實際成本。

本公司在取得無形資產時分析判斷其使用壽命，劃分為使用壽命有限和使用壽命不確定的無形資產。

使用壽命有限的無形資產，在使用壽命內采用直線法攤銷，并在年度終了，對無形資產的使用壽命和攤銷方法進行復核，如與原先估計數存在差異的，進行相應的調整。使用壽命有限的無形資產攤銷方法如下：

類別	使用壽命	攤銷方法	備注
土地使用權	50年、36年、43年	直線法	可使用年限
軟件	10年	直線法	可使用年限
商標及專利	10年	直線法	可使用年限

公司土地使用權明細如下：

土地使用權證號	地   址	使用期限	攤銷方法
佛高國用（2008）第0800001號	佛山市高明區更合鎮更合大道185、187號	2008.12——2045.03	直線法
粵房地證字第C6776599號	佛山市順德區容桂街道辦事處紅旗居委會紅旗中路80號	2008.12——2051.05	直線法
粵房地證佛字第0300078531號	佛山市順德區容桂街道辦事處高黎居委會順德高新區 （容桂）建業中路11號	2004.05——2054.05	直線法
粵房地證佛字第0300078532號	佛山市順德區容桂街道辦事處高黎居委會順德高新區 （容桂）建業中路13號	2004.05——2054.05	直線法
中府國用(2008)第031471號	中山市東鳳鎮同安村廣珠路段	2003.12--2053.12	直線法
中府國用(2003)第031954號	中山市東鳳鎮同安村	2003.12--2053.12	直線法
佛高國用（2010）第0600214號	佛山市高明區楊和鎮（人和）楊西大道東側（A地塊）	2009.12-2059.12	直線法

資產負債表日，本公司對無形資產按照其賬面價值與可收回金額孰低計量，按單項資產可收回金額低于賬面價值的差額計提無形資產減值準備，相應的資產減值損失計入當期損益。無形資產減值損失一經確認，在以后會計期間不再轉回。

（十六）長期待攤費用

本公司長期待攤費用是指已經支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各項費用，其攤銷方法如下：

類別	攤銷方法	攤銷年限
模具	年限平均法	2-3年

（十七）借款費用

本公司發生的借款費用，可直接歸屬于符合資本化條件的資產的購建或者生產的，予以資本化，計入相關資產成本；其他借款費用，在發生時根據其發生額確認為費用，計入當期損益。符合資本化條件的資產，是指需要經過相當長時間的購建或者生產活動才能達到預定可使用或者可銷售狀態的固定資產、投資性房地產和存貨等資產。

同時滿足下列條件時，借款費用開始資本化：（1）資產支出已經發生，資產支出包括為購建或者生產符合資本化條件的資產而以支付現金、轉移非現金資產或者承擔帶息債務形式發生的支出；（2）借款費用已經發生；（3）為使資產達到預定可使用或者可銷售狀態所必要的購建或者生產活動已經開始。

在資本化期間內，每一會計期間的資本化金額，為購建或者生產符合資本化條件的資產而借入專門借款的，以專門借款當期實際發生的利息費用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益后的金額確定。為購建或者生產符合資本化條件的資產而占用了一般借款的，根據累計資產支出超過專門借款部分的資產支出加權平均數乘以所占用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。利息資本化金額，不超過當期相關借款實際發生的利息金額。

符合資本化條件的資產在購建或者生產過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，暫停借款費用的資本化。在中斷期間發生的借款費用確認為費用，計入當期損益，直至資產的購建或者生產活動重新開始。如果中斷是所購建或者生產的符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態必要的程序，借款費用繼續資本化。

購建或者生產符合資本化條件的資產達到預定可使用或者可銷售狀態時，停止借款費用資本化。

（十八）應付職工薪酬

本公司職工薪酬指為獲得職工提供的服務而給予各種形式的報酬以及其他相關支出。主要包括工資、獎金、津貼和補貼、職工福利費、社會保險費及住房公積金、工會經費、職工教育經費等。在職工提供服務的會計期間，本公司將應付的職工薪酬確認為負債，根據職工提供服務的受益對象計入相應的產品成本、勞務成本、資產成本及當期損益。

（十九）收入

1、銷售商品

    本公司銷售的商品在同時滿足下列條件時，按從購貨方已收或應收的合同或協議價款的金額確認銷售商品收入：（1）已將商品所有權上的主要風險和報酬轉移給購貨方；（2）既沒有保留通常與所有權相聯系的繼續管理權，也沒有對已售出的商品實施有效控制；（3）收入的金額能夠可靠地計量；（4）相關的經濟利益很可能流入企業；（5）相關的已發生或將發生的成本能夠可靠地計量。

    本公司從事燃氣熱水器、電熱水器、抽油煙機、燃氣灶具、消毒柜等產品的生產及銷售。本公司產品銷售收入確認的標準如下：

    出口銷售：根據出口銷售合同約定，在所有權和管理權發生轉移時點確認產品銷售收入，一般情況下在出口業務辦妥報關出口手續，并交付船運機構后確認產品銷售收入。

    經銷商銷售：根據合同約定在所有權和管理權發生轉移時點確認產品收入。

    自營銷售：自營銷售按其當月實際銷貨清單確認收入。

2、提供勞務

    在同一會計年度內開始并完成的勞務，在完成勞務時確認收入；如果勞務的開始和完成分屬不同的會計年度，在資產負債表日提供勞務交易的結果能夠可靠估計的，采用完工百分比法確認提供勞務收入。本公司根據已完工作的測量確定提供勞務交易的完工進度。

    在資產負債表日提供勞務交易結果不能夠可靠估計的，分別下列情況處理： 

    A、已經發生的勞務成本預計能夠得到補償的，按照已經發生的勞務成本金額確認提供勞務收入，并按相同金額結轉勞務成本。

    B、已經發生的勞務成本預計不能夠得到補償的，將已經發生的勞務成本計入當期損益，不確認提供勞務收入。

3、讓渡資產使用權

    本公司在與讓渡資產使用權相關的經濟利益能夠流入和收入的金額能夠可靠的計量時確認讓渡資產使用權收入。

    利息收入按使用貨幣資金的使用時間和適用利率計算確定。使用費收入金額，按照有關合同或協議約定的收費時間和方法計算確定。

（二十）政府補助

    政府補助，是指本公司從政府無償取得貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府作為企業所有者投入的資本。

    政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量；政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量；公允價值不能可靠取得的，按照名義金額（人民幣1元）計量。

    與資產相關的政府補助，本公司確認為遞延收益，并在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。但是，按照名義金額計量的政府補助，直接計入當期損益。

    與收益相關的政府補助，用于補償本公司以后期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關費用的期間，計入當期損益；用于補償本公司已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。

    已確認的政府補助需要返還的，存在相關遞延收益的，沖減相關遞延收益賬面余額，超出部分計入當期損益；不存在相關遞延收益的，直接計入當期損益。

（二十一）遞延所得稅資產/遞延所得稅負債

    公司所得稅的會計核算采用資產負債表債務法核算。

    公司以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限，確認由可抵扣暫時性差異產生的遞延所得稅資產。對已確認的遞延所得稅資產，當預計到未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產時，應當減記遞延所得稅資產的賬面價值。在很可能獲得足夠的應納稅所得額時，減記的金額予以轉回。本公司未來期間很可能獲得足夠的應納稅所得額的金額是依據管理層批準的經營計劃（或盈利預測）確定。

    除下列交易中產生的遞延所得稅負債以外，本公司確認所有應納稅暫時性差異產生的遞延所得稅負債：

（1）商譽的初始確認；

（2）同時具有下列特征的交易中產生的資產或負債的初始確認：

    ①該項交易不是企業合并；

    ②交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損）。

    資產負債表日，公司對遞延所得稅資產和遞延所得稅負債按照稅法規定、根據預期收回該資產或清償該負債期間的稅率計量。適用稅率發生變化的，對已確認的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債重新計量，除直接在所有者權益中確認的交易或者事項產生的遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以外，將其影響數計入變化當期的所得稅費用。

    資產負債表日，公司對遞延所得稅資產的賬面價值進行復核。如果未來期間很可能無法獲得足夠的應納稅所得額用以抵扣遞延所得稅資產的利益，相應減記遞延所得稅資產的賬面價值。

（二十二）主要會計政策、會計估計的變更

1、會計政策變更

    本報告期公司未發生主要會計政策變更事項。

2、會計估計變更

    本報告期公司未發生主要會計估計變更事項。

（二十三）前期會計差錯更正

    本報告期公司未發生重大前期差錯更正。

三、稅項

（一）本公司及子公司適用的主要稅種及稅率

1、流轉稅及附加稅

稅種	計稅依據	稅率
增值稅	應稅收入(出口產品的增值稅實行“免、抵、退”辦法)	17%
城市維護建設稅	應納流轉稅額	7%
教育費附加	應納流轉稅額	3%

2、企業所得稅

公司名稱	稅率	備注
萬和電氣及下屬境內子公司	25%	— —
萬和國際（香港）有限公司	16.50%	香港利得稅稅率

3、房產稅

    房產稅按照房產原值的70%為納稅基準，稅率為1.2%，或以租金收入為納稅基準，稅率為12%。

4、個人所得稅

    員工個人所得稅由本公司代扣代繳。

（二）稅收優惠

1、2008年12月16日本公司取得廣東省科學技術廳、廣東省財政廳、廣東省國家稅務局、廣東省地方稅務局聯合頒發的《高新技術企業證書》，根據《中華人民共和國企業所得稅法》，2008-2010年度享受15%的企業所得稅優惠稅率。

2、公司的子公司中山萬和電器有限公司為生產性中外合資企業，2007年開始獲利。根據《中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法》可享受所得稅“兩免三減半”優惠。根據國發（2007）39號“國務院關于實施企業所得稅過渡優惠政策的通知”，原享受企業所得稅“兩免三減半”等定期減免稅優惠的企業，新稅法施行后繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止。經中山市國家稅務局“中際減字（2008）087號”文批準，免征該公司2007-2008年度的企業所得稅，減半征收2009-2011年度的企業所得稅即按照12.50%的優惠稅率繳納，同時免征該企業2007年度的地方所得稅。

3、公司的子公司中山萬和電器有限公司，經中山市地方稅務局東鳳稅務分局“中山地稅東鳳字（2007）11號”文批復，對企業1#、2#、3#、4#廠房、廚房、廠區原值9,381,990.80元從2006年10月-2009年9月免征城市房地產稅，對企業1#倉庫原值2,023,352.10元從2007年9月-2010年8月免征城市房地產稅。另外公司經中山市地方稅務局“中山地稅東鳳字（2008）18號”文批復，對企業3#廠房原值114,671.88元從2008年7月-2011年6月免征城市房地產稅。

四、企業合并及合并財務報表

（一）截至2010年12月31日止本公司的子公司基本情況

1、通過投資設立或其他方式取得的子公司

子公司名稱（全稱）	子公司類型	注冊地	業務性質	注冊資本	法人代表	主要經營范圍
萬和國際（香港）有限公司	全資子公司	香港	貿易	HKD2000萬	盧礎其	進出口貿易

續表一

子公司名稱（全稱）	持股比例（%）		表決權比例（%）	期末實際出資額	實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額	是否 合并
	直接	間接
萬和國際（香港）有限公司	100	— —	100	HKD2000萬	— —	是

續表二

子公司名稱（全稱）	企業類型	組織機構代碼	少數股東權益	少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額	從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額
萬和國際（香港）有限公司	貿易	— —	— —	— —	— —

2、同一控制下的企業合并取得的子公司

子公司名稱（全稱）

子公司 類型

注冊地

業務 性質

注冊 資本

法人 代表

主要經營范圍

中山萬和電器有限公司

控股子公司

中山市

生產制造

USD2,300,000.00

盧楚鵬

生產經營戶外烤爐、戶外露營爐、壁爐、微波爐、采暖器、燃氣燈、燃氣換能器、消毒柜、小型冰箱、燃氣灶、燃氣焊接器、模具、電熱水器及上述產品零配件（電鍍工序及部分模具加工工序發外加工）。產品境內外銷售。

佛山市高明萬和電氣有限公司

全資子公司

佛山市

生產制造

50,000,000.00

葉遠璋

生產、銷售電熱水器、熱泵熱水器、消毒柜、抽油煙機、煙熏機、脫水機、干燥機、燃氣爐具、燃氣空調、烤爐、太陽能熱水器及其他家用電器；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止經營的項目除外，法律、行政法規限制經營的項目須取得許可后方可經營。）

佛山市順德萬和電氣配件有限公司

全資子公司

佛山市

生產制造

20,000,000.00

葉遠璋

生產五金電器配件、電子配件、塑料配件(不含廢舊塑料)、模具、其他電氣配件。

續表一

子公司名稱（全稱）	持股比例（%）		表決權比例(%)	年末實際 出資額	實質上構成對子公司凈投資的其他項目余額	是否 合并
	直接	間接
中山萬和電器有限公司	75	— —	75	9,674,973.18	— —	是
佛山市高明萬和電氣有限公司	100	— —	100	89,536,200.00	— —	是
佛山市順德萬和電氣配件有限公司	100	— —	100	67,118,200.00	— —	是

續表二

子公司名稱 （全稱）	企業 類型	組織機構 代碼	少數股東權益	少數股東權益中用于沖減少數股東損益的金額	從母公司所有者權益沖減子公司少數股東分擔的本期虧損超過少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有份額后的余額
中山萬和電器有限公司	生產制造	75289358-5	25%	— —	— —
佛山市高明萬和電氣有限公司	生產制造	68240525-8	-	— —	— —
佛山市順德萬和電氣配件有限公司	生產制造	68243011-1	-	— —	— —

（二）境外經營實體主要報表項目的折算匯率

被投資單位名稱	幣種	主要財務報表 項目	2010年度折算匯率	2009年度折算匯率	備注
萬和國際（香港）有限公司	港幣	資產類項目	0.85	0.88	資產負債表日匯率
萬和國際（香港）有限公司	港幣	負債類項目	0.85	0.88	資產負債表日匯率
萬和國際（香港）有限公司	港幣	實收資本	0.88	0.88	實際投入時匯率
萬和國際（香港）有限公司	港幣	損益類項目	0.87	0.88	月平均匯率

五、財務報表主要項目注釋

1、貨幣資金

（1）貨幣資金明細：

項目	年末賬面余額			年初賬面余額
	原幣	折算率	人民幣	原幣	折算率	人民幣
一、現金
人民幣	177,142.48	1.00	177,142.48	315,779.26	1.00	315,779.26
港幣	681.00	0.85	662.27	681.10	0.88	598.07
美元	100.00	6.62	598.07	100.00	6.83	682.82
現金小計	— —	— —	178,402.82	— —	— —	317,060.15
二、銀行存款
人民幣	19,031,955.78	1.00	19,031,955.78	47,271,615.24	1.00	47,375,989.85
港幣	2,849,523.08	0.85	2,424,744.67	2,962,880.12	0.88	2,608,756.69
美元	260,843.96	6.62	1,727,491.29	1,139,001.12	6.83	7,777,327.45
歐元	0.01	9.00	0.09	9,792.32	9.80	95,936.34
銀行存款小計	——	——	23,184,191.83	——	——	57,858,010.33
三、其他貨幣資金
人民幣	17,956,033.77	1.00	17,956,033.77	26,946,269.69	1.00	26,946,269.69
其他貨幣資金小計	17,956,033.77	1.00	17,956,033.77	26,946,269.69	1.00	26,946,269.69
合計	——	——	41,318,628.42	——	——	85,121,340.17

（2）截至2010年12月31日，存放于香港的銀行存款為2,849,523.08港幣，折合本位幣2,424,744.67元。

（3）截至2010年12月31日，其他貨幣資金中包含公司子公司中山萬和電器有限公司銀行承兌匯票保證金1,747,649.91元，公司子公司佛山市高明萬和電氣有限公司銀行承兌匯票保證金207,945.04元對應的應付票據期限為6個月以上。除此以外，公司不存在其他質押、凍結或有潛在收回風險的款項。

2、應收票據

（1） 明細情況

項目	年末賬面余額	年初賬面余額
銀行承兌匯票	177,215,218.09	159,465,524.94
合計	177,215,218.09	159,465,524.94

（2）截至20010年12月31日,公司已質押的應收票據金額最大的前五項明細列示如下：

出票單位	出票日	到期日	金額	備注
長沙通程控股股份有限公司	2010.09.09	2011.03.09	3,000,000.00	質押以開具銀行承兌匯票
深圳市夏怡投資發展有限公司	2010.09.09	2011.03.09	2,880,000.00	質押以開具銀行承兌匯票
江門市蓬江區愛華貿易有限公司	2010.12.08	2011.06.08	2,500,000.00	質押以開具銀行承兌匯票
成都信一馬科技有限責任公司	2010.12.08	2011.06.08	2,500,000.00	質押以開具銀行承兌匯票
深圳市夏怡投資發展有限公司	20101118	20110518	3,000,000.00	短期借款質押
合計			13,880,000.00

（3）截止2010年12月31日，公司已背書但尚未到期的票據金額最大的前五名列示如下：

出票單位	出票日	到期日	金額	備注
廣西信電貿易有限公司	2010.09.21	2011.03.21	3,270,000.00	銀行承兌匯票
深圳市夏怡投資發展有限公司	2010.11.18	2011.05.18	3,000,000.00	銀行承兌匯票
廣州市中科五金交電有限公司	2010.09.25	2011.03.25	3,000,000.00	銀行承兌匯票
安徽百大電器連鎖有限公司	2010.08.30	2011.02.28	2,500,000.00	銀行承兌匯票
深圳市夏怡投資發展有限公司	2010.09.20	2011.03.20	2,366,335.09	銀行承兌匯票
合計			14,136,335.09

3、應收賬款

（1）應收賬款按種類列示：

類別	年末賬面余額
	賬面金額		壞賬準備		凈額
	金額	比例（%）	金額	計提比例(%)
單項金額重大的應收賬款	106,000,253.07	69.02	5,300,012.65	5.00	100,700,240.42
單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收賬款	— —	— —	— —	— —	— —
其他不重大應收賬款	47,578,984.62	30.98	2,818,420.14	5.92	44,760,564.48
合計	153,579,237.69	100.00	8,118,432.79	5.29	145,460,804.90

 

類別	年初賬面余額
	賬面金額		壞賬準備		凈額
	金額	比例（%）	金額	計提比例（%）
單項金額重大的應收賬款	64,851,963.40	50.59	3,242,598.17	5.00	61,609,365.23
單項金額不重大但按信用風險特征組合后該組合的風險較大的應收賬款	— —	— —	— —	— —	— —
其他不重大應收賬款	63,330,818.90	49.41	4,094,075.61	6.46	59,236,743.29
合計	128,182,782.30	100.00	7,336,673.78	5.72	120,846,108.52

其中：外幣列示如下：

項目	年末賬面余額			年初賬面余額
	原幣	匯率	折合人民幣	原幣	匯率	折合人民幣
美元	20,684,859.60	6.62	136,989,619.67	13,653,940.68	6.83	93,232,281.87
合計	— —	— —	136,989,619.67	— —	— —	93,232,281.87

（2）應收賬款按賬齡分析列示如下：

賬齡結構	年末賬面余額
	金額	比例(%)	壞賬準備	凈額
1年以內	149,482,263.59	97.34	7,474,113.17	142,008,150.42
1至2年	3,980,384.10	2.59	597,057.62	3,383,326.48
2至3年	99,040.00	0.06	29,712.00	69,328.00
3年以上	17,550.00	0.01	17,550.00	— —
合計	153,579,237.69	100.00	8,118,432.79	145,460,804.90

 

賬齡結構	年初賬面余額
	金額	比例(%)	壞賬準備	凈額
1年以內	122,457,190.19	95.53	6,122,977.43	116,334,212.76
1至2年	3,359,875.20	2.62	503,981.28	2,855,893.92
2至3年	2,365,716.91	1.85	709,715.07	1,656,001.84
3年以上	— —	— —	— —	— —
合計	128,182,782.30	100.00	7,336,673.78	120,846,108.52

（3）期末單項金額重大或雖不重大但單獨進行減值測試的應收賬款壞賬準備計提情況

應收賬款內容	應收賬款金額	壞賬準備金額	計提比例（%）	理由
UNIVERSALCO.FORENGINEERINGINDUSTRIES(開羅-環球燃氣具公司)	41,924,804.06	2,096,240.20	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
C01The Coleman Company. Inc （美國高門戶外娛樂器材公司）	18,082,904.72	904,145.24	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
Weber-Stephen Products Co.	17,448,301.05	872,415.05	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
SILK PLANET TRADING L.L.C. (艾薩蒂斯公司)（W02）	11,306,406.89	565,320.34	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
INDUSTRIAS HACEB S.A  (哥倫比亞--哈賽公司)（Y08）	6,065,531.06	303,276.55	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
Z01Application Des Gaz （法國蓋世燃氣用具公司）	5,877,387.10	293,869.36	5.00	未發現明顯減值跡象，按賬齡計提壞賬準備
MGB